百川畅银:北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书

【摘要】北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10)8519-1300传真：(86-10)8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司作废2023年限制性...

                                                                                        北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                              邮编：100005
                                                                                                    电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                    传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                                          junhebj@junhe.com
              北京市君合律师事务所

      关于河南百川畅银环保能源股份有限公司

作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的

          限制性股票相关事项的法律意见书

致：河南百川畅银环保能源股份有限公司

  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。本所受河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称
“百川畅银”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任百川畅银 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律
监管指南》）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及
规范性文件的有关规定和《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》），就公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师就本次作废涉及的相关事实情况进行了尽职
调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

  为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于百川畅银的如下保证：
百川畅银已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的


  对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、百川畅银及其他相关方出具的有关证明、说明文件。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策等等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

  本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供百川畅银为本次作废之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为百川畅银申请本次激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。本所律师同意百川畅银部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但百川畅银作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

  基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

    一、本次作废的批准与授权

  根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见、监事会核查意见等相关文件及公司披露的相关公告，公司就本次作废已经履行的程序如下：

  （一）2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

  （二）2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次拟激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划相关事项发表核查意见。

  （三）2023 年 5 月 13 日，公司披露了《河南百川畅银环保能源股份有限公
司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次拟激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。根据该说明，公司于 2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日
在公司内部对本次激励计划首次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次拟激励对象提出的异议。

  （四）2023 年 5 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  （五）2023 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划首次拟激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划调整与首次授予相关事项发表了独立意见。

  （六）2023 年 6 月 12 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划首次拟激励对象授予限制性股票的议案》，并就本次激励计划首次授予日激励对象人员名单发表了核查意见。

  （七）2024 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票 137.32 万股。

  （八）2024 年 4 月 24 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》，同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票 137.32 万股。

  基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《河南百川畅银环保能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。

    二、 本次作废相关事项

    （一）作废原因

  1、部分激励对象离职

  根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职等原因不在公司担任相关职务，董事会根据本次激励计划可以决定激励对象在绩效考核年度内因考核合格已归属的限制性股票可继续保留，其余未归属的限制性股票由公司取消归属，并作废失效。

  根据公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过的《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分的激励对象中，10 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 14.32 万股限制性股票不得归属，由公司作废。

  2、2023 年度公司层面业绩考核不达标

  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在 2023 年-2024 年会计年度中，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划业绩考核目标如下表所示：

                                  考核指标（A1 或 A2 两者达成其一即可）

    归属期      考核年度  考核年度营业收入（A1）    考核年度净利润（A2）

                            目标值      触发值      目标值      触发值

                            （Am）      （An）      （Am）      （An）

 第一个归属期    2023        30%        21%        100%        70%

 第二个归属期    2024        60%        40%        200%        140%

  注：1、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


  2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；

  3、上述指标均为相对于 2022 年的净增长率。

  根据下表中对应的公司层面归属比例确定每个归属期公司层面实际归属的限制性股票：

  考核指标                        公司层面归属比例（X）

                          A≥Am                        X=100%

 A（A1 或 A2）        An≤A