百川畅银:内幕信息知情人管理制度

【摘要】河南百川畅银环保能源股份有限公司内幕信息知情人管理制度第一章总则第一条为加强河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法...

          河南百川畅银环保能源股份有限公司

                内幕信息知情人管理制度

                            第一章  总  则

    第一条  为加强河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件，及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南百川畅银环保能源股份有限公司信息披露事务管理制度》等规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

    第二条  公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人
档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第三条  未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。


    第四条  公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公
司等都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。

    第五条  公司由董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交
易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
              第二章  内幕信息及内幕信息知情人员的范围

    第六条  本制度所指“内幕信息”是指为内幕信息知情人员所知悉，涉
及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

    （一）  《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事
              件；

    （二）  公司发生大额赔偿责任；

    （三）  公司计提大额资产减值准备；

    （四）  公司出现股东权益为负值；

    （五）  公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应
              债权未提取足额坏账准备；

    （六）  新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重
              大影响；

    （七）  公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市
              或者挂牌；

    （八）  法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百
              分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
              者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

    （九）  主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

    （十）  上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；


    （十一） 主要或者全部业务陷入停顿；

    （十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
              负债、权益或者经营成果产生重要影响；

    （十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    （十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；

    （十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
              被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
              员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以
              下简称“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处
              罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    （十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉
              嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且
              影响其履行职责；

    （十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
              身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
              个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影
              响其履行职责；

    （十九） 中国证监会规定的其他事项。

    第七条  本制度所称“内幕信息知情人”是指公司内幕信息公开前能直
接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

    （一）  公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制
              的公司及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事
              项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉
              内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员
              等。


    （二）  持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
              公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高
              级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股
              东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关
              事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
              职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，
              或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务
              机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公
              司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关
              主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信
              息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审
              批等环节的其他外部单位人员。

    （三）  由于与上述第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务
              往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

    （四）  中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                    第三章  内幕信息知情人登记管理

    第八条  在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度的规定填写内
幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。公司应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案报送深圳证券交易所。

    内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知
情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    第九条  公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券交易所报送
相关内幕信息知情人档案：

    （一）  重大资产重组；

    （二）  高比例送转股份；

    （三）  导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

    （四）  要约收购；

    （五）  证券发行；

    （六）  合并、分立、分拆上市；

    （七）  股份回购；

    （八）  年度报告、半年度报告；

    （九）  股权激励草案、员工持股计划；

    （十）  中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司证券及
              其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

    公司披露重大事项前，其证券及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

    公司结合具体情形，确定每次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

    第十条  公司进行本制度第九条规定的重大事项，除按照规定填写上市
公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进
程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向证券交易所报送重大事项进程备忘录。

    公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

    公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，如证券交易所要求，公司应更新报送内幕信息知情人档案。

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十二条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重
大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，参照本制度执行，并相应填写内幕信息知情人登记表。

    第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证
券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司
的重大事项，以及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。


    证券公司、证券服