友阿股份:股东大会议事规则

【摘要】湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股东大会议事规则(2023年12月修订）第一章总则第一条为健全和规范湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称公司）股东大会议事规则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法益，现根据《中华人民共和...

              湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

                      股东大会议事规则

                          (2023 年 12 月修订）

                              第一章 总 则

    第一条 为健全和规范湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称公司）股东大会议事
规则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法益，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上市公司治理准则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2023 年修订）》》等有关法律、法规、规范性文件及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

    第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
于上一年会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。
    第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

                                第二章 股东大会职权

    第六条 股东大会依据《公司法》、《公司章程》的规定对重大事项进行决策。

    第七条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东
对自身权利的处分。

    第八条 股东大会依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改公司章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

    （十四）审议单项金额超过公司最近一期经审计净资产 50%以及根据公司章程及相关法律、
法规和规范性文件规定应提交由股东大会的交易事项；

    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十六）审议股权激励计划或其变更方案；

    （十七）对公司因《公司章程》第二十四条第（一）至（三）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

    （十八）审议单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东按照本规则第十九条提出的临时
提案；

    （十九 ）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （二十）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；

    （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第十条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的决策原则授权
董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东大会行使的权利不得授权董事会行使。

                                第三章 股东大会的召集

    第十一条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。

    第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持股东大会。

    第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。

    董事会未提供股权登记日股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                            第四章 股东大会的提案与通知

    第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第二十条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

    第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

    拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点、方式和会议期限；

    （二）会议召集人的姓名、职务；

    （三）提交会议审议的事项；

    （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （六）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （七）会务常设联系人姓名、电话号码。

  第二十三条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。

    第二十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日同时大于 2 个交易
日。股权登记日一旦确定，不得变更。

    第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第二十六条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，
董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。

    第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    第二十八条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正