友阿股份:对外提供财务资助管理办法

【摘要】湖南友谊阿波罗商业股份有限公司对外提供财务资助管理办法第一章总则第一条为依法规范湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称公司）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深...

            湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

              对外提供财务资助管理办法

                      第一章 总 则

    第一条 为依法规范湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称公司）对
外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，结合本公司的实际情况，制定本办法。

    第二条 本办法所称对外提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或者无
偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：

  （一）对外提供借款、贷款等融资业务属于公司的主营业务；

  （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人;

  （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

  公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本管理办法执行。

    第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

  具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
  （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

  （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

  具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；


  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  （四）上述第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

  中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

    第四条 公司存在下列情形之一的，应当参照本办法的规定执行：

  （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

  （二）为他人承担费用；

  （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

  （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

  （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

    第五条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平
等、自愿的原则，且接受财务资助对象应当提供担保。

    第六条 公司不得为关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财
务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

    第七条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被
资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。


  逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

    第八条 公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助：

  （一）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

  （二）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
          第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序

    第九条 公司对外提供财务资助，必须经董事会审议通过。公司董事会审议
对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。

  公司董事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提交股东大会审议。

    第十条 公司董事会审议财务资助事项时，公司保荐机构或独立财务顾问（如
有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表意见。如可能损害公司或者中小股东权益，公司独立董事有权对该事项的合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。

    第十一条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通
过后再提交股东大会审议通过：

  （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

  （二）单笔提供财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

  （三）深圳证券交易所或公司章程、本办法规定的其他情形。

    第十二条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供
财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的审议程序和披露义务。

            第三章  对外提供财务资助操作程序

    第十三条 向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助
申请报告及其有权决策机构关于申请财务资助的决策文件，上述申请报告应由该单位的负责人、财务负责人签字并加盖单位公章。

    第十四条 在提交董事会审议前，财务部门负责做好被财务资助企业的调查、
信用分析及风险预测等资格审查工作，报公司管理层批示。

    第十五条 公司证券事务部负责按照本办法要求的审批权限组织召开董事会、
股东大会（如需），并在董事会或股东大会审议通过后，做好信息披露工作。

    第十六条 公司证券事务部和法务部负责对外财务资助协议的拟定与签署工
作；公司财务部门负责对外财务资助的具体办理并做好资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作；公司内审部门负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。
              第四章 对外提供财务资助信息披露

    第十七条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后
的二个交易日内公告下列内容：

  （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；

  （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

  （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

  （四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

  （五）董事会意见，公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

  （六）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的
风险等所发表的独立意见（如适用）；

  （七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

  （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

    第十八条 对于已披露的财务资助事项，上市公司还应当在出现以下情形之
一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

  （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

  （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

  （三）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第十九条 公司证券事务部负责信息披露工作，公司财务部门、内部审计部
门协助公司证券事务部履行信息披露义务，及时递交信息披露所需的资料。

    第二十条 若日后《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》或深圳证券交易所相关业务办理指南对上市公司对外提供财务资助信息披露要求有修订的，公司严格按照按最新修订的要求进行信息披露工作。
                      第五章 罚 责

    第二十一条 违反以上规定对外提供财务资助，造成企业损失的，将追究有
关人员的经济责任。

                      第六章 附 则

    第二十二条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本办法的规定。未经
公司同意，控股子公司不得对外提供财务资助。

  公司为合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司提供财务资助的，由公司管理层、董事长在《公司章程》规定的职权范围内审批。

    第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件及公司章程的规定执行。若国家或监管部门日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件对上市公司对外提供财务资助作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。

    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。