友阿股份:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

【摘要】股票简称：友阿股份股票代码：002277编号：2023-036湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。湖南友...

 股票简称：友阿股份    股票代码：002277    编号：2023- 036
        湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

    关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“友阿股份”）于
 2023 年 10 月 31 日披露了《关于公司控股股东签订<承债式收购框架协议书>暨
 控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023—034），控股股东湖南友谊 阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）与微创英特半导体（中国） 有限公司（以下简称“微创英特”）签署了《承债式收购框架协议》，拟将其持有 的 27.5%股权转让给微创英特或其指定人，同时，微创英特在长沙成立的子公司
 承接友阿控股 14 亿元对外债务本金。2023 年 11 月 2 日，公司董事会收到深圳
 证券交易所上市公司管理一部《关于对湖南友谊阿波罗商业股份有限公司的关注 函》（公司部关注函【2023】第 318 号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的 要求，经公司董事会认真核查和落实，对关注函中所列问题回复如下：

    一、根据协议，微创英特必须在 3 至 12 个月内完成不低于人民币 10 亿元
 市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入，你公司原 有业务版块以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营。请结合微创英特自身 业务开展情况，说明收购上市公司目的、是否计划长期持有上市公司的控制权， 是否具备储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的行业经验、运营管 理能力和技术储备，对公司后续整合安排及经营战略规划。请充分说明控制权转 让事项对你公司生产经营、主营业务可能产生的影响，并提示相关风险。

    回复：

    1、微创英特收购上市公司目的

    微创英特（或其指定主体下同）收购公司主要是综合考虑公司行业地位、品 牌价值、营销网络优势、发展前景和发展战略等因素所做出的决策。微创英特主 要目的是基于其以及其集团公司一贯秉持的“坚守实业、创造价值”的理念，在“多元化发展，专业化运作”的战略下，通过收购并长期持有友阿股份控制权的
方式，一方面能够拓展其以及其集团公司整体主营业务外延，推进整体业务多元化布局，优化整体业务结构，增强发展动力和抗风险能力；另一方面通过战略整合和协同发展，增强公司盈利能力，为公司股东争取更多的投资回报。

    2、微创英特行业经验、运营管理能力和技术储备

    ⑴ 微创英特以及其集团内部的相关公司，如维能（深圳）大数据股份有限
公司、维能（深圳）电动汽车服务有限公司等十余家公司的主营业务涵盖了储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等领域，其具有相关业务的行业经验，该等公司聚拢了大量具备储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的运营管理能力和运营管理经验的人才，且已形成了 24 项与前述业务相关的专利、软件著作权等知识产权。

  具有相关行业经验公司及其主要人员的基本情况如下：

公司名称  成立时间  与微创英特的关联关系  主营业务  主要人员及其从业年限

                                                      曾庆春，于 2019 年担任该
维能（深  2019  年                                  公司董事长，在此之前曾
圳）大数  12 月 23  微创英特间接控制该公司  大数据    任多个管理职业。加入该
据股份有  日                                          公司前，曾于荷兰医疗仪
限公司                                                器（深圳）有限公司担任
                                                      总经理职务，从业 35 年

维能（深                                              计建国，业务运营负责人，
圳）电动  2014 年 9  微创英特间接控制该公司  充电桩、光  具备 17 年行业的管理与
汽车服务  月 3 日                          伏、储能  从业经验

有限公司

                                                      李彬，17 年从事充电桩销
深圳维能  2023 年 4                                  售,机动车充电销售,充电
动力科技  月 25 日  微创英特间接控制该公司  光伏、储能  控制设备租赁等相关业务
有限公司                                              工作，于 2023 年 04 月担
                                                      任该公司法定代表人

深圳维能                                              曾靖婷，在充电桩技术和
微电科技  2023 年 4  微创英特间接控制该公司  二轮充电  销售领域有 11 年业务经
有限公司  月 27 日                          桩        验，2023 年 4 月担任该公
                                                      司法定代表人

江苏维能  2015 年 7                        充电桩、光  许丹雯，具备 12 年行业的
风电科技  月 29 日  微创英特间接控制该公司  伏、储能  经验

有限公司

海南维能                                              李晓东，14 年从事输电试
电科服务  2023 年 2  微创英特间接控制该公司  充电桩、光  验,供电试验,维修试验等
有限公司  月 14 日                          伏、储能  技术业务，2023 年 2 月担
                                                      任该公司法定代表人


公司名称  成立时间  与微创英特的关联关系  主营业务  主要人员及其从业年限

深圳市科                                              邓江柯，拥有 8 年丰富财
电能源服  2023 年 1  微创英特间接控制该公司  四轮充电  务管理经验

务有限公  月 13 日                          桩

司

广州维能  2020  年                                  卢仕全，具备 12 年行业的
技术服务  12 月 18  微创英特间接控制该公司  换电      经验

有限公司  日

                                                      洪鉴，具备 24 年从事充电
南通维能  2022 年 6                        充电桩、光  桩销售、机动车充电销售、
技术服务  月 9 日    微创英特间接控制该公司  伏、储能  电动汽车充电基础设施运
有限公司                                              营经验。于 2022 年 6 月担
                                                      任该公司法定代表人

河南维能  2022 年 6                                  李桂全，12 年从业经历

节能技术  月 6 日    微创英特间接控制该公司  充电桩

有限公司

湖北维能                                              陈坤，具备 6 年新能源充
技术服务  2022 年 6  微创英特间接控制该公司  充电桩    电桩运营管理经验，于
有限公司  月 6 日                                      2022年6月担任该公司法
                                                      定代表人

                                                      孙兰兰，2017 年任职江苏
江苏维能  2023  年                        充电桩、光  仁德电子科技有限公司副
高科有限  11 月 1 日  微创英特间接控制该公司  伏、储能  总经理，于 2023 年 11 月
公司                                                  任职该公司法定代表人，
                                                      13 年从业经历

    3、对公司后续整合安排及经营战略规划

    微创英特收购本公司股权并取得控制权后，对公司的后续整合安排及经营战略规划情况如下：

    ⑴ 后续整合安排

    ① 对上市公司主营业务变更的计划

    微创英特后续将向公司注入储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产，公司将形成双主业运营模式。除此以外，微创英特暂无其他变更公司主营业务的计划。

    ② 对上市公司重组的计划

    微创英特后续将向公司注入储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产，届时公司将会依法履行必要的法律程序，并履行信息披露义务。

    ③ 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

    根据交易双方初步达成的一致，本次交易完成后，在公司的董事会换届时，
除友阿控股保留一个董事席位外，其他董事席位由微创英特提名，同时公司将聘请胡子敬先生为名誉董事长。公司的核心管理人员将由微创英特提名，并经公司股东大会或者董事会按照相关法律法规和公司章程的规定选举产生。如后续公司董事、高级管理人员发生调整的，公司将依法履行必要法律程序，并履行信息披露义务。

    ④ 对上市公司章程的修改计划

    微创英特暂时没有对可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如后续确有必要修改公司章程，公司将依法履行必要的法律程序，并履行信息披露义务。

    ⑤ 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

    微创英特暂时没有对公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

    ⑥ 对上市公司分红政策进行调整的计划

    微创英特暂时没有对公司分红政策进行调整的计划。如后续确有必要进行调整，公司将依法履行必要的法律程序，并履行信息披露义务。

    ⑦ 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

    除前述注入资产和调整董事会、高级管理人员组成外，微创英特暂时没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

    ⑵ 后续战略经营规划

    微创英特后续将向公司注入储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产，公司将形成双主业运营模式。

    4、本次控制权转让后，公司主营业务仍将保持稳步经营，经营团队及员工保持整体稳定，对公司