特发信息:关联交易公告

【摘要】证券代码：000070证券简称：特发信息公告编号：2023-89深圳市特发信息股份有限公司关于与软通智慧信息技术有限公司签订合同暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一...

证券代码：000070          证券简称：特发信息        公告编号：2023-89
                深圳市特发信息股份有限公司

 关于与软通智慧信息技术有限公司签订合同暨关联交易的
                        公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于近期与软通智慧信息技术有限公司（以下简称“软通智慧”或“甲方”）签订买卖合同，向软通智慧销售智算大数据中心项目计算系统基础设施产品及服务，合同金额为 5,942.69 万元。

  鉴于软通智慧系公司控股股东特发集团并表的子公司软通智慧科技有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与软通智慧为关联关系，上述交易构成关联交易。

  公司于 2023 年 12 月 29 日召开独立董事专门会议 2023 年第一次会议，以
3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于与软通智慧签订合同暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

  2023 年 12 月 29 日，公司董事会第八届五十四次会议以 5 票赞成、0 票反
对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于与软通智慧签订合同暨关联交易的议案》，审议该议案时，关联董事高天亮先生、洪文亚先生、王隽先生、杨喜先生均已回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方的基本情况

  （一）关联方为软通智慧信息技术有限公司。基本情况如下：


  1、企业类型：有限责任公司（法人独资）

  2、住所：天津自贸试验区（空港经济区）东七道2号中兴产业基地7号楼402

  3、法定代表人：戴晓伟

  4、成立时间：2006年12月6日

  5、注册资本：人民币50,000万元

  6、主营业务：软件和信息技术服务业

  7、经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；信息技术咨询服务；软件外包服务；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；安全技术防范系统设计施工服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；第二类医疗器械销售。许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；第一类增值电信业务。

  8、主要股东：软通智慧科技有限公司持股100%。

  （二）软通智慧历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

  软通智慧信息技术有限公司成立于 2006 年，位于天津市，是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业。企业注册资本 50,000 万人民币。

  软通智慧为中国领先的新型智慧城市一体化服务商。2023 年成为特发集团成员企业，总部迁至深圳，开启软通智慧创新、高质量发展新征程。软通智慧从场景为先、云为先，拥抱新经济+互联网生态，向产品化、平台化和智能化转型，在新基建、数字政府、城市治理等覆盖新型智慧城市建设、数据中心建设的各类场景中，提供领先的产品与解决方案。

  软通智慧最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据：2022 年
度，软通智慧营业收入 95,186.83 万元、净利润 4,553.72 万元；2023 年 11 月
30 日软通智慧净资产为 9,187.84 万元。

  （三）关联关系：


  软通智慧系公司控股股东特发集团并表的子公司软通智慧科技有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与软通智慧为关联关系

  （四）经查询，软通智慧科技有限公司不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

  公司向软通智慧销售智算大数据中心项目计算系统基础设施产品及服务。
    四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易价格遵循公平、公正、合理的原则，由双方以市场价格为基础，结合实际情况共同协商确定，定价公允合理。本次关联交易属于公司正常的日常经营行为，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    五、关联交易合同的主要内容

  甲方：软通智慧信息技术有限公司

  乙方： 深圳市特发信息股份有限公司

  根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律的规定，双方在平等、自愿、公平和诚信的基础上，经协商一致，就甲方购买乙方智算大数据中心项目计算系统基础设施货物以及甲方将产品销售给用户事宜，双方达成合同。

  1、合同设备采购总金额: ￥59,426,900.00 元（含税）

  2、付款方式：

  （1）合同签订后，甲方收到甲方客户的对应款项银行承兑并贴现到账后一个工作日内支付乙方，合同总额的 20%，乙方应按甲方要求时间发货和到货；
  （2）在到货并验收确认后，甲方支付合同总额的 80%。

  3、交货方式和时间

  （1）交货地点：甲方指定地点。

  （2）交货时间：甲方应在合同签订后，交货日期前 3 日书面通知乙方交货时间。

  4、质量标准和要求


  （1）总 GPU 算力@FP64≥3.85Pflops。

  （2）按甲方要求，配合完成项目整体安全等级保护三级测试。

  5、违约责任

  （1）由于乙方无法满足交货，除向甲方退还已收合同款本息外，还须向甲方支付合同总价金额 10％的违约金，并赔偿甲方因此所受的损失。

  （2）如因乙方原因造成硬件设备交付延迟（包括技术资料），则乙方应支付违约金，每延迟 1 天，乙方应向甲方支付本合同的硬件设备总价格的 0.3%的违约金，但违约金的总数不超过本合同的硬件设备总价格的 10%。如延期时间超过 60 天，甲方有权单方解除合同，除前述所约定的违约金外，乙方还应赔偿甲方因此所受的损失。

  （3）乙方交付的产品不符合合同约定的品种、型号、规格、材质、数量、质量标准及要求的制造商时，乙方须在合同约定的交货时间内更换合格的设
备，并负担所发生的一切费用，超过约定的交货期限，按逾期交货处理。

  （4）如果乙方使用了不符合招标要求的材料设备，甲方可以将其全部清除出场，并且甲方有权要求乙方对使用该材料设备的工程进行返工，由此造成的损失由乙方承担。

  6、保密条款

  （1）在整个合同履行过程中一方向另一方披露的与该方业务、商业、技术秘密等相关的具有保密性质的信息属于该方的保密信息。

  （2）就该等保密信息，供需双方应严格履行保密义务，不为本合同明确规定以外的目的使用另一方的保密信息，并且未经对方事先书面同意不得向第三方泄露保密信息。任何一方如为履行本合同目的而向其员工、管理人员或顾问等披露有关保密信息，应保证其员工、管理人员或顾问履行同样的保密义务。
  （3）未经对方书面同意，任何一方不得向与本合同无关的任何第三方泄露合同内容及合同涉及的相关技术文件。

  （4）本合同项下的保密义务在本合同终止后长期继续有效。

  7、合同的生效：本合同于甲乙双方的法定代表人或授权代表签字或签章，并经双方加盖公章或合同章之日起生效。


    六、本次关联交易不涉及其他安排。

    七、关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次关联交易属于正常的商业行为，符合公司实际经营和业务发展需要，如本交易事项顺利实施后，将对公司未来经营业绩产生积极影响。本次关联交易以市场价格为定价参考，遵循了公开、公平、公正、互惠互利、自愿平等的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的独立性产生影响。

    八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司及控股子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易总金额为 7,448.83 万元。

    九、独立董事过半数同意意见

  公司于 2023 年 12 月 29 日召开独立董事专门会议 2023 年第一次会议，以
3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于与软通智慧签订合同暨关联交易的议案》，形成审议意见：

  公司向软通智慧销售智算大数据中心项目计算系统基础设施产品及服务，属于其正常经营业务，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力产生不良影响。并同意将该议题提交董事会审议。董事会审议本议案
时，关联董事高天亮先生、洪文亚先生、王隽先生、杨喜先生应回避该议案的表决。

    十、备查文件

  1．通过本次关联交易的董事会决议；

  2．通过本次关联交易的独立董事专门会议意见。

深圳市特发信息股份有限公司

  2023 年 12 月 30 日