特发信息:2023年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】广东万诺律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书二〇二三年十二月广东万诺律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书致：深圳市特发信息股份有限公司根据《中华人民共和...

      广东万诺律师事务所

关于深圳市特发信息股份有限公司

  2023 年第一次临时股东大会

        的法律意见书

            二〇二三年十二月


        广东万诺律师事务所

  关于深圳市特发信息股份有限公司

      2023 年第一次临时股东大会

            的法律意见书

致：深圳市特发信息股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《深圳市特发信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，广东万诺律师事务所（下称“本所”）接受深圳市特发信息股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派李家宏、王欣桐律师（下称
“本所律师”）出席了公司于 2023 年 12 月 25 日下午 14：50 时在
深圳市南山区高新区中区科技园科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋公司会议室召开的 2023 年第一次临时股东大会（下称“本次临时股东大会”），并就本次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

  一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

  （一）本次临时股东大会的召集

  本次临时股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会已于

2023 年 12 月 9 日在规定的信息披露媒体上刊登了《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”）。


  公司董事会在本次临时股东大会召开 15 日前已将本次临时股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项等予以公告。公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。

  本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及规范性文件的规定，亦符合
《公司章程》的有关规定。

  （二）本次临时股东大会的召开

  公司本次临时股东大会现场会议于 2023 年 12 月 25 日下午

14:50 如期在深圳市南山区高新区中区科技园科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋公司会议室召开，由公司董事长高天亮先生主持会议。召开的时间、地点与公告内容一致。

  经查验，公司董事会已就本次临时股东大会审议的议案提前不少于 15 日通知股东，公司本次临时股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知载明的相关内容一致。

  本所律师认为，公司本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及规范性文件的规定，亦符合
《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次临时股东大会人员的资格、审议议案、表决程序
  （一）出席本次临时股东大会的股东及股东代表及其他人员

  1、出席本次临时股东大会的股东及委托代理人

  本所律师对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 12 月 20 日出具的股东名册、出席本次临时股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次临时股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表 5 个股

东；出席本次临时股东大会现场会议的股东的姓名、证券账户卡、居民身份证号码（或注册号码）与《股东名册》的记载一致；出席本次临时股东大会现场会议的股东代理人所代理的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

  2. 出席本次临时股东大会的其他人员

  出席本次临时股东大会现场会议的除上述股东之外，还有：公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  本所律师认为，出席或列席本次临时股东大会现场会议人员的资格合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

  （二）本次临时股东大会的召集人资格

  根据会议通知，本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
  本所律师认为，本次临时股东大会召集人的资格合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

  （三）本次临时股东大会的审议事项

  经查验，本次临时股东大会审议的事项与《股东大会通知》所列明的审议事项一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  （四）本次临时股东大会审议议案

  根据会议通知，本次临时股东大会审议如下事项：

  1.《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》

  2.《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》

  3.《关于控股子公司开展铝期货套期保值业务的议案》

  4.《关于修订公司〈章程〉的议案》

  5.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》


  6.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  7.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

  本所律师认为，会议审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

  （五）本次临时股东大会的表决程序

  1.关于本次临时股东大会现场会议的表决程序

  经核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为 345，924，093 股，所持有表决权的股份数占公司股份总数的 38.4213%。出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人以书面记名投票方式，对《股东大会通知》所列明的审议事项进行表决，并当场公布了表决结果。

  本所律师认为，本次临时股东大会现场会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

  2.关于本次临时股东大会的网络投票表决程序

  经核查，参加本次临时股东大会网络投票的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为 1，581，244 股，所持有表决权的股份数占公司股份总数的 0.1756%（其中参加网络投票的中小股东为 7 人，共代表有表决权的股份数额为 1，581，244 股，占公司股份总数的 0.1756%）。参加网络投票的股东对《股东大会通知》所列明的审议事项进行了表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。


  本所律师认为，本次临时股东大会网络投票的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

  三、表决结果

  本次临时股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：

  1、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案

  表决结果：同意 347，460，237 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 99.9870％；反对 45,100 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0130％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0％。

  其中，中小股东表决结果如下：

  同意 11，835，244 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 99.6204％；反对 45,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.3796％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0％。

  2、关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案

  表决结果：同意 347，460，237 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 99.9870％；反对 45，100 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0130％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0％。

  其中，中小股东表决结果如下：

  同意 11，835，244 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 99.6204％；反对 45,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.3796％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0％。


  3、关于控股子公司开展铝期货套期保值业务的议案

  表决结果：同意 347，460，237 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 99.9870％；反对 45，100 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0130％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0％。

  其中，中小股东表决结果如下：

  同意 11，835，244 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 99.6204％；反对 45,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.3796％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0％。

  4、关于修订公司《章程》的议案

  表决结果：同意 347，460，237 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 99.9870％；反对 45，100 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0130％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0％。

  其中，中小股东表决结果如下：

  同意 11，835，244 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 99.6204％；反对 45,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.3796％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0％。

  5、关于修订《股东大会议事规则》的议案

  表决结果：同意 347，460，237 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 99.9870％；反对 45，100 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0130％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0％。

  其中，中小股东表决结果如下：


  同意 11，835，244 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 99.6204％；反对 45,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.3796％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0％。

  6、关于修订《董事会议事规则》的议案

  表决结果：同意 347，460，237 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 99.9870％；反对 45，100 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0130％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0％。

  其中，中小股东表决结果如下：

  同意 11，835，244 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 99.6204％；反对 45,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.3796％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0％。

  7、关于修订《独立董事工作制度》的议案

  表决结果：同意 347，460，237 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 99.9870％；反对 45，100 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0130％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0％。

  其中，中小股东表决结果如下：

  同意 11，835，244 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 99.6204％；反对 45,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.3796％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0％。

  四、结论意见


  综上所述，本所认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集