特发信息:《对外担保管理制度》修订对照表

【摘要】深圳市特发信息股份有限公司《对外担保管理制度》修订对照表根据监管机构规范要求以及深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）实际业务情况，现拟对公司《对外担保管理制度》进行修订，具体修订内容如下：修订前修订后第三条本制度适用于公司及其全资...

                                    深圳市特发信息股份有限公司

                              《对外担保管理制度》修订对照表

    根据监管机构规范要求以及深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）实际业务情况，现拟对公司《对外担保管理制度》进行修订，具体修订内容如下：

                    修订前                                                    修订后

 第三条 本制度适用于公司及其全资、控股及公司拥有 第三条 本制度适用于公司及其全资、控股及公司拥有控制权的子公司的对外 控制权的子公司的对外担保管理。

    公司全资、控股及公司拥有控制权的子公司对外担 担保管理。

 保时，必须报请公司按照本制度规定的权限和程序批准    公司为全资、控股及公司拥有控制权的子公司提供担保适用本制度。

 后才能进行。                                        公司全资、控股及公司拥有控制权的子公司对外担保时，必须报请公司按
                                                  照本制度规定的权限和程序批准后才能进行。

 第四条 原则上，公司对外只提供信用保证形式的担保。 第四条 原则上，公司对外只提供信用保证形式的担保。

    经公司董事会决议通过，公司的资产仅可用于公司      公司的资产仅可用于公司自身融资。

 自身融资或持股超过 50%且控制权没有受到限制的子公
 司融资时的抵押或质押。
 第七条  总经理有权决定如下与日常经营活动相关的 删除
 对外担保

    1、为公司有控制权的子公司因日常业务而向客户
 提供的履约保证，包括为公司产品性能质量、服务质量、
 履约期限、履约方式等等。


  2、为公司有控制权的子公司因经营业务向银行申
请履约保函。

  3、应供应商或服务提供商的要求，为公司有控制权
的子公司的采购提供付款担保。

  4、应有关管理机关、社会中介机构等的要求，为公
司有控制权的子公司提供因经营业务相关的担保。如因
进出口业务向海关提供的担保等。
第八条  必要情况下，公司董事长有权审核对外担保事 删除
项，决定是否给予担保或提交董事会审议。

第九条  除上述总经理有权决定的与日常经营业务相 第七条  公司的对外担保先经董事会决议通过才能进行，董事会审议担保事
关的对外担保事项以外，公司的对外担保需经董事会决 项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
议通过才能进行。                                三分之二以上董事审议同意。

  董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
第十条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第八条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：
过。                                              （一）公司及控股子公司对外提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 资产的 50%以后提供的任何担保；

额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供    （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

的任何担保；                                  计总资产 30%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，连续十二个月内超过    （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资
公司最近一期经审计总资产的 30%。                产的 30%；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
保；                                                （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

的担保；                                            （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

  （五）连续十二个月内累计发生担保金额超过公司    股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万 表决权的三分之二以上通过。

元人民币；                                        原则上，公司对外担保余额累计不得超过净资产的百分之五十。

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保
情形。

  董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）
项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。”

                                                    （新增）


                                                    第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
                                              议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
                                              同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
                                              关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
                                                  如果担保对象是公司股东、实际控制人及其关联人，股东大会表决该担保
                                              事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东应回避，不得参与投票，该项
                                              表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条  对外担保由公司所属分、子公司和相关职能 第十条 对外担保由公司全资、控股及公司拥有控制权的子公司和相关职能部部门提出申请，申请需要列明担保对象、担保债务债权 门提出申请，申请需要列明担保对象、担保债务债权人、担保方式、担保责任人、担保方式、担保责任类型、担保债务数额、担保责 类型、担保债务数额、担保责任范围、利率及利息计算方法、期限、反担保等任范围、利率及利息计算方法、期限、反担保等等情况。 等情况。同时，提供相关合同、债权债务关系文件、反担保文件等能够将担保同时，提供相关合同、债权债务关系文件、反担保文件 事项完整说明的文件。
等能够将担保事项完整说明的文件。

第十三条  总经理对已经通过计划财务部审核的对外 第十二条  对已经通过财务管理部门审核的对外担保申请，提交公司经营层
担保申请进行再审核。认为不应该给予担保的，决定不 审议通过后，按照权限提交公司董事会或股东大会审议批准。
给予担保；认为符合担保规定及条件，可以给予担保且
属于本制度第八条总经理有权决定的担保事项，决定批

准该项担保；认为符合担保规定及条件，可以给予担保
但属于董事会或股东大会决策范围的担保事项，提请董
事长召开董事会审议担保事项。

  总经理审核重要对外担保事项时，应召开总经理办
公会讨论研究，详细听取各方汇报和意见后再做出决
策。
第十五条  按照深圳证券交易所《股票上市规则》，如 第十四条 如果担保对象是需要履行关联交易审批程序及信息披露义务的关果担保对象是需要履行关联交易审批程序及信息披露 联方，在公司董事会审议该对外担保事项时，还需按照关联交易的相关规范，义务的关联方，对外担保事项提交董事会审议前，需经 由独立董事出具事前认可和独立董事意见。

独立董事审议通过，并出具独立董事意见。              董事会审议该项对外担保时，关联董事须回避，也不得代理其他董事行
  董事会审议该项对外担保时，关联董事须回避。  使表决权。
第十六条  提交董事会审议的对外担保事项，董事会决 删除
议通过后执行。属于《公司章程》和本制度规定应提交
股东大会审议的，董事会应提交股东大会表决通过后执
行。

  如果担保对象是公司股东、实际控制人及其关联
人，股东大会表决该担保事项时，该股东或受该实际控

制人支配的股东应回避，不得参与投票，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

                                              （新增）

                                              第十八条  公司全资、控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组
                                              织提供担保的，公司应当在全资、控股子公司履行审议程序后及时披露。需
                                              要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

                                              公司全资、控股子公司为公司合并报表范围以外的法人或者其他组织提供担
                                              保的，视同公司对外提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十条 提起对外担保的分子公司、计划财务部、总 第十九条  提起对外担保的全资、控股及公司拥有控制权的子公司、财务管经理审核申请时，应尽职尽责对该担保事项进行全面的 理部门审核申请时，应尽职尽责对该担保事项进行全面的了解和调查，充分掌
                                                握事关风险的各个方面。包括但不限于担保对象的情况、担保事项是否合法、
了解和调查，充分掌握事关风险的各个方面。包括但不 担保债务融资的用途、担保对象履行债务的能力、反担保是否足额有效等等，限于担保对象的情况、担保事项是否合法、担保债务融 避免因信息不对称造成风险和损失。
资的用途、担保对象履行债务的能力、反担保是否足额
有效等等，力争是对外担保事项的决策建立在对信息充
分了解的基础上，避免因信息不对称造成风险和损失。

第二十四条  发生因担保对象不履行债务，导致公司承 第二十三条  发生因担保对象不履行债务，导致公司承担或可能承担担保责
担或可能承担担保责任时，公司应及时采取必要措施， 任时，公司应及时采取必要措施，避免风险的发生或损失扩大。

避免风险的发生或损失扩大。                        如果公司的对外担保事项出现下列情形之一时，提起该项担保申请的全

                                            资、控股及公司拥有控制权的子公司、财务管理部门应当及时通知董事会秘