泰坦股份:上海市锦天城律师事务所关于浙江泰坦股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于浙江泰坦股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城...

      上海市锦天城律师事务所

      关于浙江泰坦股份有限公司

    2023 年第三次临时股东大会的

            法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000        传真：021-20511999

邮编：200120


                上海市锦天城律师事务所

              关于浙江泰坦股份有限公司

        2023 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：浙江泰坦股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江泰坦股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2023
年 12 月 12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.co m.c n）上刊登《关于召开 2023
年第三次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

    2023 年 12 月 15 日，公司公告了《关于取消 2023 年第三次临时股东大会部
分议案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，载明由于公司于 2023 年12 月 11 日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过的《关于修订<公司章
程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》被公司于 2023 年 12 月 14
日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》代替，故取消上述议案。除取消
上述议案及增加临时提案外，于 2023 年 12 月 12 日公告的原股东大会通知事项
不变。

    本次股东大会于 2023 年 12 月 28 日（星期四）下午 14:00 在：浙江省新昌
县七星街道泰坦大道 99 号泰坦股份会议室如期召开。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东签章及授权委托书，通过现场投票的股东及股东代理
人 8 人，代表有表决权股份 162,000,000 股，占公司总股份的 75.0000％；根据网
络表决结果，参加网络投票的股东及股东代理人 1 人，代表有表决权股份8,000 股，占公司总股份的 0.0037％。据此，参加现场和网络投票的股东及股东
代理人 9 人，代表有表决权股份 162,008,000 股，占公司总股份的 75.0037％。
    以上股东均为截止 2023 年 12 月 22 日下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。

    2、参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 3 人，代
表有表决权股份 2,093,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.9690％。

    （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

    3、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案

    1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

      1.01《选举陈宥融先生为公司第十届董事会非独立董事》

      1.02《选举潘晓霄女士为公司第十届董事会非独立董事》

      1.03《选举吕志新先生为公司第十届董事会非独立董事》

      1.04《选举屈红民先生为公司第十届董事会非独立董事》

      1.05《选举陈江荣先生为公司第十届董事会非独立董事》

      1.06《选举车达明先生为公司第十届董事会非独立董事》

    2、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

      2.01 《选举余飞涛女士为公司第十届董事会独立董事》

      2.02《选举冯根尧先生为公司第十届董事会独立董事》

      2.03 《选举吉瑞先生为公司第十届董事会独立董事》

    3、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》；

      3.01 《选举王亚晋先生为公司第十届监事会非职工代表监事》

      3.02 《选举赵拓先生为公司第十届监事会非职工代表监事》

    4、《关于修订<公司章程>的议案》；

    5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

    6、《关于为公司全资子公司提供担保的议案》。

    本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符
合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：

    1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

      1.01《选举陈宥融先生为公司第十届董事会非独立董事》

    表决结果：同意：162,000,003 股，占有效表决股份总数（累积前）的 99.9951%。
    其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2,085,003 股。

      1.02《选举潘晓霄女士为公司第十届董事会非独立董事》

    表决结果：同意：162,000,003 股，占有效表决股份总数（累积前）的 99.9951%。
    其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2,085,003 股。

      1.03《选举吕志新先生为公司第十届董事会非独立董事》

    表决结果：同意：162,000,003 股，占有效表决股份总数（累积前）的 99.9951%。
    其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2,085,003 股。

      1.04《选举屈红民先生为公司第十届董事会非独立董事》

    表决结果：同意：162,000,003 股，占有效表决股份总数（累积前）的 99.9951%。
    其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2,085,003 股。

      1.05《选举陈江荣先生为公司第十届董事会非独立董事》


    表决结果：同意：162,000,003 股，占有效表决股份总数（累积前）的 99.9951%。
    其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2,085,003 股。

      1.06《选举车达明先生为公司第十届董事会非独立董事》

    表决结果：同意：162,000,003 股，占有效表决股份总数（累积前）的 99.9951%。
    其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2,085,003 股。

    2、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

      2.01 《选举余飞涛女士为公司第十届董事会独立董事》

    表决结果：同意：162,000,003 股，占有效表决股份总数（累积前）的 99.9951%。
    其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2,085,003 股。

      2.02《选举冯根尧先生为公司第十届董事会独立董

    表决结果：同意：162,000,003 股，占有效表决股份总数（累积前）的 99.9951%。
    其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2,085,003 股。

      2.03 《选举吉瑞先生为公司第十届董事会独立董事》

    表决结果：同意：162,000,003 股，占有效表决股份总数（累积前）的 99.9951%。
    其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2,085,003 股。

    3、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》；

      3.01 《选举王亚晋先生为公司第十届监事会非职工代表监事》

    表决结果：同意：162,000,002 股，占有效表决股份总数（累积前）的 99.9951%。
    其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2,085,002 股。

      3.02 《选举赵拓先生为公司第十届监事会非职工代表监事》


    表决结果：同意：162,000,002 股，占有效表决股份总数（累积前）的 99.9951%。
    其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
2,085,002 股。

    4、《关于修订<公司章程>的议案》；

    表决结果：同意 162,000,000 股，占有效表决股份总数的 99.9951％；反对
8,000 股，占有效表决股份总数的 0.0049％；弃权 0 股，占有效表决股份总数的0.0000％。

    其中，中小投资者的表决结果：同意2,085,000股，反对8,000股，弃权0股。
    该议案为特别议案，已经出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

    表决结果：同意 162,000,000 股，占有效表决股份总数的 99.9951％；反对
8,000 股，占有效表决股份总数的 0.0049％；弃权 0 股，占有效表决股份总数的0.0000％。

    其中，中小投资者的表决结果：同意2,085,000股，反对8,000股，弃权0