第一创业:第一创业证券股份有限公司独立董事工作制度

【摘要】第一创业证券股份有限公司独立董事工作制度（尚需提交股东大会审议）第一章总则第一条为进一步完善第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护投资者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”...

                第一创业证券股份有限公司

                    独立董事工作制度

                      （尚需提交股东大会审议）

                            第一章  总则

  第一条 为进一步完善第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护投资者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规和准则”）及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和准则以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

                    第二章  独立董事的任职条件

  第四条 独立董事应当具备以下与其行使职权相适应的任职条件：

  （一）不存在法律、行政法规及其他有关规定所规定的不得担任公司董事的情形；


  （二）具有本制度第五条所要求的独立性；

  （三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和准则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）有效地履行职责所必需的足够的时间和精力；

  （七）具备法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度规定的其他条件。

  第五条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：

  （一）最近三年在公司或其关联方（含附属企业）任职的人员；

  （二）直系亲属和主要社会关系人员在公司或者其关联方（含附属企业）任职的人员；

  （三）在下列机构任职的人员及其直系亲属：持有或控制公司百分之五以上股份的单位；公司前五名股东单位；公司控股股东、实际控制人的附属企业；
  （四）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在与公司有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，或者在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第（二）项至第（六）项所列举情形的人员；
  （八）与公司或者其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

  （九）在公司或者其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
  （十）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
  （一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

  （二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

  （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
  （六）重大失信等不良记录；

  （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

  （八）法律法规、中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。

  第七条 独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

  审计委员会成员中至少应当有一名独立董事从事会计工作五年以上。审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员的过半数应为独立董事并由独立董事担任召集人（主任委员），审计委员会的召集人应为会计专业人士。

  第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，且最多在两家证券基金经营机构担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。法律法规、中国证监会另有规定的，从其规定。


                第三章  独立董事的提名、选举和更换

  第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持股百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举产生；前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
  第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
  被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等有关材料，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

  公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。

  深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。

  第十二条 深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

  第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

  在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

  第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

  独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也未委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。相关独立董事应当停止履职但未停止履职的，或者应被解除职务但仍未解除的，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票表决的，其投票无效且不计入出席人数。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》或者本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

  第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一、或者独立董事中欠缺会计专业人士、或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、《公司章程》或者本制度的规定时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，董事会应当尽快召集临时股东大会，补选独立董事填补因独立董事辞职产生的空缺。

  除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。独立董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。


  第十六条 因独立董事辞职或被解除职务而补选产生的后任独立董事，其任期为本届董事会的余期。

  独立董事在任期内辞职或被解除职务的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。

                  第四章  独立董事的职责与履职保障

  第十七条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  独立董事应当持续关注《公司章程》规定的独立董事专门会议、董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》及本制度规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

  第十八条 独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或核查；