首开股份:首开股份2023年第十次临时股东大会会议资料

【摘要】北京首都开发股份有限公司2023年第十次临时股东大会会议资料特别提示：为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：1、本公司根据《公司法》《证券...

          北京首都开发股份有限公司

      2023 年第十次临时股东大会会议资料

    特别提示：

    为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：

    1、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

    2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

    3、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    4、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得大会主持人许可，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股东大会的主要议题。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答。

    5、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    6、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

    7、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息（包括但不限于微博、微信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。


  （一）股东大会类型和届次：2023 年第十次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  现场会议召开时间：2023 年 11 月 21 日  14 点 00 分

  现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座首
开股份十三层会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 21 日

                      至 2023 年 11 月 21 日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关规定执行。

二、股权登记日：2023 年 11 月 14 日

三、现场会议议程：

  （一）主持人宣布会议开始

  （二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

  （三）审议议案

  1、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供不超过 8 亿元借款的议案》

  2、审议《关于公司拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限公司 30%股权至北京房地置业发展有限公司的议案》

  （四）股东提问和发言


  （五）股东代表投票表决

  （六）监票人员统计投票表决结果

  （七）主持人宣布表决结果

  （八）律师发表见证意见

  （九）主持人宣布会议结束
四、会议议案内容

    议题 1、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供
不超过 8 亿元借款的议案》

  为支持公司经营需要，公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）向公司提供不超过 8 亿元人民币的借款，期限不超过 3 年，利率标准为年利率不高于 5.6%，公司对本次借款无需提供抵押及担保。

  公司独立董事对此项议案发表了独立董事意见。认为此关联交易的表决程序合法、合规，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。

  公司董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。

  本议案为关联交易议案，审议时关联股东北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司需回避表决。

  本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十次会议决议公告》（临 2023-098 号）、《关联交易公告》（临 2023-099 号）。

    议题 2、审议《关于公司拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有
限公司 30%股权至北京房地置业发展有限公司的议案》

  公司拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限公司（以下简称“昌信同泰”）30%股权至北京房地置业发展有限公司（以下简称“房地置业”），收购价格经双方协商，确定为 30,009.4489 万元人民币，即以资产基础法确定的股东全部权益评估值 100,031.4965 万元的 30%作为股权转让的作价依据。房地置业
是北京房地集团有限公司（以下简称“房地集团”）全资子公司，房地集团是首开集团全资子公司，首开集团是公司的控股股东。

  昌信同泰成立于 2023 年 2 月，目前为公司全资子公司；社会信用代码：

91110114MAC9J08A3X；法定代表人：毕晔；住所：北京市昌平区景兴街 18 号院
2 号楼 3 层 303；注册资本：人民币 10 亿元；经营范围：房地产开发经营；非居
住房地产租赁；停车场服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  昌信同泰为开发“北京市昌平区昌平新城东区三期土地一级开发项目
CP00-1002-0001 地块”（梧桐山语项目）的项目公司。该项目由首开股份于 2023
年 3 月以底价 27 亿元取得，占地面积约 49,176.79 平方米，地上计容建筑面积约
108,188.94 平方米。该项目目前已开工并在售。

  以 2023 年 5 月 31 日基准日，由具有证券期货相关业务资格的中联资产评估
集团有限公司采用资产基础法对昌信同泰进行了评估，根据其出具的“中联评报字[2023]第 2977 号”《评估报告》，昌信同泰评估结果为：股东全部权益账面值

99,835.5015 万元，评估值 100,031.4965 万元，评估增值 195.9950 万元，增值率
0.1963%。详见下表。

                                                        金额单位：万元

                              账面价值    评估价值      增减值      增值率％
          项目

                                A            B          C=B-A    D=C/A×100%

 1  流动资产              236,253.7937  236,449.7887      195.9950        0.0830

 2  非流动资产                54.8328      54.8328            -            -

 3  其中：长期股权投资              -            -            -

 4  投资性房地产                    -            -            -

 5  固定资产                        -            -            -

 6  在建工程                        -            -            -

 7  无形资产                        -            -            -

 8  其他非流动资产            54.8328      54.8328            -            -

 9        资产总计        236,308.6265  236,504.6215      195.9950        0.0829

 10  流动负债              136,473.1250  136,473.1250            -            -


 11  非流动负债                      -            -            -

 12        负债总计        136,473.1250  136,473.1250            -            -

 13  净资产（所有者权益）    99,835.5015  100,031.4965      195.9950        0.1963

  为拓宽公司资金来源渠道、支持公司经营，公司拟以非公开协议方式转让持有的昌信同泰 30%股权至房地置业。房地置业目前为首开股份所托管企业、管理关系在首开股份。交易完成后，昌信同泰依然为首开股份控制企业，由公司合并财务报表。本次交易不会产生同业竞争。

  公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。

  审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。

  本次评估已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。

  本议案为关联交易议案，审议时关联股东北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司需回避表决。

  本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十次会议决议公告》（临 2023-098 号）、《关联交易公告》（临 2023-100 号）。

                                        北京首都开发股份有限公司董事会
                                              2023 年 11 月 14 日