海信视像:海信视像2023年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】青岛市崂山区香港东路195号3号楼青岛上实中心1401、1402、1403单元邮编：266071电话：（86-532）6869-5000传真：（86-532）6869-5010北京市君合（青岛）律师事务所关于海信视像科技股份有限公司2023...

                                                                                  青岛市崂山区香港东路 195 号 3 号楼
                                                                                青岛上实中心 1401、1402、1403 单元
                                                                                                      邮编：266071
                                                                                          电话：（86-532）6869-5000
                                                                                          传真：（86-532）6869-5010
          北京市君合（青岛）律师事务所

          关于海信视像科技股份有限公司

      2023 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：海信视像科技股份有限公司

  北京市君合（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）受海信视像科技股份
有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规、规章及《海信视像科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的有关文件及其复印件，核对
了其中相关文件的原件，并取得贵公司向本所作出的如下保证：贵公司已向本所
提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复
印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本
材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件
及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确
和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、贵公司或其他方出具
的说明或确认，出具本法律意见书。

  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会
人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司
章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议
的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发
表意见。


  本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

  为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集和召开

  1. 根据贵公司第九届董事会第三十四次会议决议及于 2023 年 12 月 13 日在
上海证券交易所网站上刊载的《海信视像科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

  2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  3. 根据本所律师核查，贵公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向贵公司股东提供了网络投票服务。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2023年12月28日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为
2023 年 12 月 28 日 9:15－15:00。

  4. 根据本所律师的见证，贵公司于 2023 年 12 月 28 日在青岛市东海西路 17
号海信大厦召开本次股东大会现场会议。本次股东大会由贵公司董事长于芝涛先生主持。

  5. 根据本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

  综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格


  1. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 名，代表贵公司股份 608,940,602 股，占贵公司有表决权股份总数的46.7904%。

  根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会现场会议（含通讯方式参会）。

  2. 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票的股东共 77 名，代表贵公司股份265,396,843 股，占贵公司有表决权股份总数的 20.3928%。

  3. 根据贵公司第九届董事会第三十四次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。

  综上，现场出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  1. 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。

  2. 股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、贵公司股东代表、监事代表共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。

  3. 根据贵公司股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上证所信息网络有限公司提供的贵公司2023年第二次临时股东大会网络投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  4. 根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了如下议案：

  （1）审议通过《关于2024年度日常关联交易额度的议案》

  表决结果：出席会议有表决权股份总数为265,538,243股，其中，265,538,243股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况：265,538,243股同意，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

  （2）审议通过《关于2024年度以闲置自有资金进行委托理财的议案》

  表决结果：出席会议有表决权股份总数为874,337,445股，其中，842,917,452股同意，占出席会议有表决权股份总数的96.4064%；31,419,993股反对，占出席会议有表决权股份总数的3.5936%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
  其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：234,118,250股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的88.1674%；31,419,993股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的11.8326%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

  （3）审议通过《关于公司与海信集团财务有限公司签订金融服务协议及开展2024年度关联交易的议案》

  表决结果：出席会议有表决权股份总数为265,538,243股，其中，225,487,442股同意，占出席会议有表决权股份总数的84.9171%；40,050,801股反对，占出席会议有表决权股份总数的15.0829%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：225,487,442股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的84.9171%；40,050,801股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.0829%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

  （4）审议通过《关于2024年度公司及子公司提供担保的议案》

  表决结果：出席会议有表决权股份总数为874,337,445股，其中，874,337,445股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：265,538,243股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

  （5）审议通过《关于向子公司提供担保的议案》

  表决结果：出席会议有表决权股份总数为874,337,445股，其中，874,337,445
股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：265,538,243股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

  （6）审议通过《关于乾照光电与其子公司提供担保的议案》

  表决结果：出席会议有表决权股份总数为874,337,445股，其中，874,337,445股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：265,538,243股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

  综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  四、结论意见

  综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

  本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

（本页无正文，为《北京市君合（青岛）律师事务所关于海信视像科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）

                                        北京市君合（青岛