海信视像:海信视像董事会审计委员会工作细则(2024年修订)

【摘要】海信视像科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为进一步完善海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高董事会决策及内部控制能力，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运...

      海信视像科技股份有限公司

      董事会审计委员会工作细则

                      第一章 总 则

  第一条 为进一步完善海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高董事会决策及内部控制能力，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《海信视像科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”、“本委员会”、“委员会”），并制定本《海信视像科技股份有限公司审计委员会工作细则》（以下简称“本细则”）。

  第二条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

                  第二章 人员组成与职责

  第三条 本委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，委员中有一名独立董事为专业会计人士。

  第四条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
  第五条 主任委员和委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。

  第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规定补足委员人数。

  第七条 公司审计部、经营与财务管理部为审计委员会下设的具体职能部门，负责审计委员会职责内事项的基础管理、议案提报、督办实施等工作；董事会秘书负责审计委员会会议的组织工作。


  第八条 本委员会的主要职责为：

  （一）监督及评估外部审计机构工作；

  （二）监督及评估内部审计工作；

  （三）审核公司财务信息及其披露；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

  公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

  董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  公司披露年度报告的同时，应当披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

  第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；


  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  第十条 本委员会监督及评估内部审计工作，应当履行以下职责：

  （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二） 审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三） 督促公司内部审计计划的实施；

  （四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作；

  （五） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

  （六） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （七） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  除法律法规另有规定外，本委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联人资金往来情况。

  本委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者本委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导
致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  第十一条 本委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：

  （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

  （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

  （四） 监督财务报告问题的整改情况。

  第十二条 本委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
  （一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；

  （二） 审阅内部控制自我评价报告；

  （三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

  （四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

  公司董事会或者本委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
  （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （七）内部控制有效性的结论。


  董事会或者审计委员会应当根据上市公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

  第十三条 本委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：

  （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
  第十四条 本委员会对董事会负责，本委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

  第十五条 本委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                    第三章 议事规则

  第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  第十七条 本委员会应不晚于会议召开前3日通知全体委员，会议由主任委员召集和主持。主任委员不能出席或者拒绝履行职责时，应指定其他一名独立董事委员代为履行职责。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

  第十八条 本委员会会议应当由2/3以上的委员出席方可举行，可以采用举手表决、投票表决、通讯表决或其他本委员会认可的方式进行表决。每一位委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。

  第十九条 本委员会会议应当由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并发表意见、进行表决。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  第二十条 本委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第二十一条  本委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。

  第二十二条  本委员会应当有记录，出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，委员的意见应当在会议记录中载明。

  第二十三条  会议记录由公司董事会秘书或证券部保存。会议资料至少保存十年。

  第二十四条  出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

                  第四章 年报工作规程

  第二十五条  本委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责：
  （一） 协调外部审计机构确定审计工作时间安排；

  （二） 审核公司年度财务信息及会计报表；

  （三） 监督外部审计机构对公司年度审计的实施；

  （四） 对外部审计机构审计工作情况进行评估总结；

  （五） 提议聘请或更换外部审计机构；

  （六） 法律法规或《公司章程》等规定的其他职责。

  第二十六条  外部审计机构进场后，本委员会应保持与外部审计机构的及时沟通，及时审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

  第二十七条  委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告。

  第二十八条  外部审计机构对公司年度财务报告审计完成后，应提交本委员会审核，并由本委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。


                      第五章 附则

  第二十九条  本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

  第三十条    除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

  第三十一条  本细则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

  第三十二条  本细则自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
  第三十三条  本细则由公司董事会负责解释。

                                      海信视像科技股份有限公司董事会
                                                2024 年 3 月 28 日