赤峰黄金:赤峰黄金关于向控股子公司上海赤金厦钨金属资源有限公司增资的公告

【摘要】证券代码：600988证券简称：赤峰黄金公告编号：2023-072赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于向控股子公司上海赤金厦钨金属资源有限公司增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗...

证券代码：600988      证券简称：赤峰黄金        公告编号：2023-072

        赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

 关于向控股子公司上海赤金厦钨金属资源有限公司
                  增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示:

     增资标的名称：上海赤金厦钨金属资源有限公司（简称“赤金厦钨”）

     增资金额：人民币 17,340 万元

     本次增资不构成关联交易和重大资产重组

     赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）本次向赤金厦钨增资，
      已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。

    一、增资情况概述

  （一）增资基本情况

  为满足公司控股子公司赤金厦钨的发展战略和经营发展需求，公司拟与厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）共同以货币出资方式将赤金厦钨的注册资本由人民币 6,000 万元增加至 40,000 万元，双方按本次增资前各自持有赤金厦钨股权比例同比例增资，本次增资公司出资金额为人民币 17,340 万元，资金来源为公司自有或自筹资金；厦门钨业增资金额为 16,660 万元。本次增资后，赤金厦钨的注册资本增加至人民币 40,000 万元，股权结构不变，公司持有其 51%股权，厦门钨业持有其 49%股权。

  （二）董事会审议情况

  2023 年 12 月 27 日召开的公司第八届董事会第二十四次会议以 10 票同意
（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于向控股子公司上海赤金厦钨金属资源有限公司增资的议案》，同意本次向赤金厦钨增资事项。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》的相关规定，本次对赤金厦钨增资事项已由公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

  （三）公司本次向赤金厦钨增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、增资标的基本情况

    1. 公司名称：上海赤金厦钨金属资源有限公司

    2. 统一社会信用代码：91310107MAC3A0102L

    3. 类型：其他有限责任公司

    4. 法定代表人：傅学生

    5. 注册地址：上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 4 楼 402 室-22

    6. 经营范围：一般项目:稀土功能材料销售;金属矿石销售;金属材料销售;新
型金属功能材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；冶金专用设备销售；稀有稀土金属冶炼；常用有色金属冶炼；选矿；有色金属铸造；金属材料制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    7. 本次增资前注册资本：人民币 6,000 万元

    8. 本次增资之前，赤金厦钨的股权结构如下：

 序号            股东名称              出资额(万元)    出资比例

  1    赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司      3,060          51%

  2        厦门钨业股份有限公司          2,940          49%

                    合计                  6,000          100%


    9. 本次新增注册资本：人民币 34,000 万元，其中公司增资 17,340 万元。
    10. 本次增资的出资方式：货币出资

    11. 董事会及管理层人员安排：赤金厦钨系公司控股子公司，本次增资不会
造成其董事会及管理人员的重大变化。

    12. 主要财务指标：

                                                    单位：人民币万元

 项目                  2022 年 12 月 31 日          2023 年 9 月 30 日

    资产总额                        5,999.96                6,035.13

    净资产                          5,999.21                6,029.22

                        2022 年 1-12 月            2023 年 1-9 月

    营业收入                            0.00                  0.00

    净利润                            -0.79                  30.00

  说明：赤金厦钨 2022 年度财务报表经具有从事证券、期货业务资格的安永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023 年第三季度财务报表未经审计。

    三、本次增资涉及的其他增资方基本情况

  名称：厦门钨业股份有限公司

  统一社会信用代码：91350200155013367M

  成立时间：1997 年 12 月 30 日

  注册地：福建省厦门市海沧区柯井社

  主要办公地点：福建省厦门市思明区展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座
21-22 层

  法定代表人：黄长庚

  注册资本：人民币 141,828.52 万元

工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。

  厦门钨业最近一年又一期主要财务数据：

                                                    单位：人民币万元

      项目          2022 年 12 月 31 日        2023 年 9 月 30 日

      总资产                    3,979,877.01              3,955,922.44

      总负债                    2,373,873.52              2,113,579.04

    归母净资产                    999,050.22              1,072,244.41

      项目            2022 年 1-12 月            2023 年 1-9 月

    营业收入                  4,822,278.70              2,952,818.82

    归母净利润                    144,618.67              116,112.43

    四、增资协议的主要内容

  （一）协议主体

  甲方：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  乙方：厦门钨业股份有限公司

  丙方：上海赤金厦钨金属资源有限公司

  （二）增资方案

  1.增资额

  各方确认本次增资 34,000 万元，赤峰黄金和厦门钨业同比例增资，即赤峰黄金增资 17,340 万元，厦门钨业增资 16,660 元。按本协议之规定增资后，赤金厦钨注册资本由人民币 6,000 万元增至 40,000 万元。


  2.本次增资完成之后，赤金厦钨的股权结构如下：

 序号            股东名称              出资额(万元)    出资比例

  1    赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司      20,400          51%

  2        厦门钨业股份有限公司          19,600          49%

                    合计                  40,000          100%

    （三）缴付出资的时间

  在本协议生效后，赤峰黄金和厦门钨业应于 2024 年 1 月 31 日前将其所认购
的全部增资款缴付至赤金厦钨指定账户。

  （四）违约责任

  任何一方违反本协议约定，他方可以要求或采取本协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿损失和承担违约责任。

    （五）协议生效条件

  协议经各方签章后生效。

    五、本次增资对上市公司的影响

  1. 赤金厦钨是公司与厦门钨业共同成立的合资公司，旨在充分利用各自优势，打造稀土资源合作开发平台，有利于实现双方优势互补、互惠共赢、共同发展的目标。本次增资有利于增强赤金厦钨资金实力，增强本公司稀土资源开发的综合竞争力，推进稀土资源的开发利用，符合本公司战略规划和经营发展的需要。
  2. 本次增资对公司2023年度财务状况及经营成果不会产生直接的重大影响；对公司长期发展的影响需视后续赤金厦钨运营情况而定，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

  3. 本次增资后，公司仍持有赤金厦钨 51%股权，仍纳入公司合并报表范围。
  4. 本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。


    六、本次增资的风险分析

  公司本次以自有或自筹资金对赤金厦钨增资，符合公司战略规划和业务发展需要，赤金厦钨的实际运营可能面临国家政策、项目所在地政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理等方面带来的风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注控股子公司的经营状况，采取适当管理措施加强风险管控以获得良好的投资回报。

  特此公告。

                                      赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

                                                董 事 会

                                            2023 年 12 月 28 日