赤峰黄金:赤峰黄金募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

【摘要】赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告2023年12月31日赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司目录页次一、募集资金存放与实际使用情况鉴证报告1-2二、赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告3-8募...

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

2023 年 12 月 31 日


                          赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

                                  目 录

                                                                    页 次
一、  募集资金存放与实际使用情况鉴证报告                      1 - 2
二、  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司募集资金存放

      与实际使用情况的专项报告                                3 - 8

                          募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

                                    安永华明（2024）专字第 70059664_A03 号
                                                赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
      赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会：

          我们接受委托，对后附的赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2023 年度募集
      资金存放与实际使用情况的专项报告（“募集资金专项报告”）进行了鉴证。
      按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
      求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关
      格式指南编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚
      假记载、误导性陈述或重大遗漏是赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会的责
      任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告独立发表鉴证
      意见。

          我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信
      息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划
      和执行鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
      在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程
      序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

          我们认为，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司的募集资金专项报告在所有重
      大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
      管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
      相关格式指南编制，如实反映了 2023 年度赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司募集
      资金存放与实际使用情况。

          本报告仅供赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司披露 2023 年度报告使用，不
      适用于其他用途。

A member firm of Ernst & Young Global Limited


                        募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（续）

                                    安永华明（2024）专字第 70059664_A03 号
                                                赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
      （本页无正文）

      安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）                中国注册会计师：贺 鑫

                                                            中国注册会计师：张 宇

                        中国 北京                              2024 年 3 月 29 日

A member firm of Ernst & Young Global Limited


                    赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

              2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指南等有关规定，现将赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020 号）文核准，公司获准向赵美光发行 74,375,000 股股份、向北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“瀚丰中兴”）发行 51,515,151 股股份、向孟庆国发行2,897,727股股份，合计发行股份128,787,878股购买吉林瀚丰矿业科技有限公司（以下简称“瀚丰矿业”）100%的股权，并获准非公开发行股份募集配套资金不超过 51,000.00 万元。公司向特定投资者非公开发行 A 股普通股股票108,742,004 股募集配套资金，所发行股份每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 4.69 元，募集资金总额为人民币 51,000.00 万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币 700.00 万元后，公司非公开发行 A 股股票实际募集资金净额
为人民币 50,300.00 万元。截至 2020 年 1 月 17 日，上述募集资金净额已全部
划转至公司募集资金专户。募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具“众环验字（2020）230002 号”验资报告。

    （二）募集资金使用和结余情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年度直接使用募集资金人民币
3,093.15 万元，归还暂时补充流动资金净额人民币 2,800.00 万元,累计使用募集资金人民币 50,777.99 万元，含闲置募集资金暂时补充流动资金人民币11,000.00 万元，尚未使用募集资金余额人民币 331.53 万元（含累计收到的银行存款利息、现金管理收益并扣除银行手续费等的净额人民币 109.52 万元, 不含暂时补充流动资金余额人民币 11.000.00 万元）。

二、募集资金存放和管理情况

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并经公司董事会审议通过。《募集资金使用管理办法》是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。

    （一）募集资金三方监管协议情况

    2020 年 2 月 12 日，公司与兴业银行股份有限公司赤峰分行玉龙支行、光
大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020 年 2 月21 日，公司、瀚丰矿业、兴业银行股份有限公司赤峰分行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储和管理。该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》均得以切实有效地履行。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

                                                      单位：人民币元

 序                银行存款                    银行账号          账户余额

 号

  1  兴业银行股份有限公司赤峰分行玉龙支行  595020100100022825    已销户

  2  兴业银行股份有限公司赤峰分行(注)      595010100100196182  10,165,324.83

                  合计                                          10,165,324.83

注:由于工作人员操作失误，误将其他银行账户人民币 685.00 万元资金转入募集资金专户。上述误转资金已于 2024 年 2 月退回至原账户。

三、2023 年度募集资金实际使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

    2023 年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表“赤峰吉隆黄金矿业股
份有限公司募集资金使用情况对照表”。

    （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    2020 年 2 月 21 日，公司第七届董事会第二十次会议、第六届监事会第十
次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司以募集配套资金置换前期投入的自筹资金人民币 3,239.87 万元，其中包括瀚丰矿业先期为“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”投入的自筹资金人民币 2,193.89 万元以及赤峰黄金先期支付中介机构费用投入的自筹资金人民币1,045.98 万元。

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项出具了“众环专字（2020）230003 号”《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；独立财务顾问光大证券股份有限公司出具了核查意见，对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2023 年 2 月 10 日，公司第八届董事会第十四次会议及第七届监事会第九
次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，因瀚丰矿业募投项目“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”建设周期较长，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求情况，同意公司使用“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”人民币 12,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金的使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，公司将在到期前归还至募集资金专户。

    2023 年 11 月 9 日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币
1,000.00 万元归还至募集资金专用账户。

    截至 2023年 12月 31日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金余
额为人民币 11,000.00 万元。

  （四）对闲置募集进行现金管理，投资相关产品情况

    2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，公司未使用闲置募集资金进行现金管理；
截至 2023 年 12 月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币
0.00 万元，累计收到封闭式结构性存款产品收益人民币 74.74 万元。

三、2023 年度募集资金实际使用情况（续）

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

    报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

    报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  （七）节余募集资金使用情况

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