赤峰黄金:赤峰黄金2023年年度股东大会会议资料

【摘要】赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料二〇二四年四月目录2023年年度股东大会会议须知......22023年年度股东大会会议议程......4议案一：2023年度董事会工作报告......6议案二：2023年度监事会工...

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
      2023 年年度股东大会

          会议资料

        二〇二四年四月


                  目 录


 2023 年年度股东大会会议须知......2
 2023 年年度股东大会会议议程......4
 议案一：2023 年度董事会工作报告......6
 议案二：2023 年度监事会工作报告......16
 议案三：2023 年度财务决算报告......25
 议案四：2024 年度财务预算方案......37
 议案五：2023 年度利润分配方案......49
 议案六：关于董事 2023 年度薪酬的确定及 2024 年度薪酬方案的议案

 ......51
 议案七：《2023 年年度报告》及其摘要 ......53
 议案八：关于续聘 2024 年度审计机构的议案 ......54
 议案九：关于 2024 年度融资总额度的议案 ......55
 议案十：关于 2024 年度对外担保总额度的议案 ......56
 非审议事项：2023 年度独立董事述职报告 ......57

        赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

          2023 年年度股东大会会议须知

  为维护股东的合法权益，确保赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本次大会会议须知如下：

  一、公司董事会办公室负责本次大会的会务事宜。

  二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉认真履行法定职责和义务。

  三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

  四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会现场会议的股东人数及所代表的股份数，出席本次大会现场会议的各位股东请务必准时到达会场。

  五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

  本次大会现场会议安排股东质询环节，要求发言的股东，可举手示意，得到主持人许可后进行发言；股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；主持人安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答
股东提问。

  六、本次大会采用现场记名方式投票表决与网络投票表决相结合的方式，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司将通过上海证券交易所网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  七、根据《公司章程》的规定，本次大会由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。表决票清点后，由清点人代表当场宣布现场表决结果。

  八、本次大会由北京市天元律师事务所律师见证。

  九、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。


        赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

          2023 年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

    （一）会议召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会

    （二）会议主持人：董事长王建华先生

    （三）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

    （四）会议召开时间：

  1. 现场会议时间：2024 年 4 月 19 日 14:00

  2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 4 月 19
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（vote.sseinfo.com）的投票时间为2024 年 4 月19 日的9:15-15:00。
    （五）现场会议地点：北京市丰台区万丰路小井甲 7 号会议室

    （六）股权登记日：2024 年 4 月 12 日

二、会议议程

    （一）主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情
  况

    （二）推选本次股东大会计票人、监票人

    （三）主持人宣读议案，参会股东及股东代表审议各项议案

    （四）董事、监事、高级管理人员就股东的质询做出解释和说明
    （五）投票、计票和监票


  （六）休会，统计表决结果

  （七）宣布表决结果

  （八）与会董事及相关人员签署股东大会决议与会议记录等文件
  （九）会议结束

议案一

            2023 年度董事会工作报告

各位股东：

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》等公司内控制度的规定，公司董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》。

  《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》全文附后。

  上述议案，请各位股东审议。


        赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

          2023 年度董事会工作报告

  2023 年，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉履职，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，公司发展质量进一步提高。

  一、2023 年度经营情况

  2023 年，公司在变局中坚定前行，在行进中坚持成长。公司围绕“破局、重构、创业”发展主题以及年度经营计划和长期发展规划，直面发展中的困难和遇到的问题，主动应对变化、适应变化并坚定发展方向；通过深化组织变革，提高经营和管理效率；通过有效激励机制，强化增长动力、创业动力；公司管理层坚持长期主义，通过制定全方位考核指标，降成促产、提高现金流，实现经营业绩的显著改善。
  （一）主要经营数据

  2023 年度，公司实现营业务收入 72.21 亿元，生产矿产金 14,354
千克，较上年增长 5.79%，再次刷新历史产金新记录。截止报告期末，公司总资产 187.18 亿元，同比增长 6.69%，归属于上市公司股东的净资产 61.52 亿元，同比增长 18.59%，实现归属于上市公司股东的净利
润 8.04 亿元，同比增长 78.21%，经营性现金流量净额 22.03 亿元，
同比增长 102.09%。


  （二）主营业务、增量业务及经营进展情况

  公司的主营业务为黄金、有色金属采选业务，矿业子公司均为探矿、采矿、选矿一体化的矿山企业，公司坚持“以金为主”的发展战略，坚定不移地发展黄金矿业主业，通过内生增长和外延并购，黄金资源量和矿产金产量连年大幅增长。

  在增量业务方面，公司黄金资源量、产量实现持续增长。国内矿山子公司吉隆矿业“新增 18 万吨金矿石采选能力扩建项目”、瀚丰矿业“千米竖井工程”将陆续建成并投入运营，五龙矿业矿石处理规模向3,000 吨/天迈近。加纳金星瓦萨在主采区稳定生产的同时，开拓 242和 B-Shoot 南延区两个新的井下采区，已开始采矿生产。老挝万象矿业将通过精矿再磨技改、树脂选矿替代炭浸工艺等方式进一步提高选矿回收率、降低成本，并通过新的勘探项目持续提升金、铜资源量。
  除黄金矿业主业外，公司与厦门钨业股份有限公司合作，推动在老挝的稀土资源开发，目前双方已将合资公司注册资本增资至人民币4亿元。随着稀土项目的逐步落地，有望为公司带来新的业绩增长点。
  二、董事会日常运作情况

  截至报告期末，公司董事会由 10 名董事组成，包括 5 名非独立
董事、5 名独立董事，董事成员专业结构合理，具备履行职责所需的知识、技能和素质。董事会严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求运作，运行规范高效，对公司发展战略、规范运作、经营管理、风险内控等重大事项做出科学和专业的决策。

  （一）董事会会议召开情况


  2023 年度，公司董事会共召开 12 次会议，全体董事均亲自出席
会议，审议事项涵盖了公司治理、内部控制、定期报告、重大投资、重大融资、对外担保等公司生产经营各方面的重大事项。2023 年度董事会召开会议情况详见附录。

  （二）执行股东大会决议情况

  报告期内，公司召开了三次股东大会，公司董事会在报告期内严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的要求，遵照股东大会的决议，认真履行职责，依法决策，认真执行股东大会审议通过的各项决议。

  （三）董事会专门委员会履职情况

  公司董事会下设 4 个专门委员会，包括：战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023 年度，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运行，并就专业性事项进行研究，提出多项意见及建议，供董事会决策参考。

  2023 年，共召开了 16 次董事会专门委员会会议，其中包括董事
会战略与可持续发展委员会召开 1 次，董事会审计委员会召开 7 次，董事会提名委员会召开 4 次，董事会薪酬与考核委员会召开 4 次。
  （四）独立董事履职情况

  独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，对公司重大事项发表了独立意见，并对公司的经营决策及规范运作提出意见和建议，确保董
事会科学决策、规范运作。全体独立董事能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

  （五）规范运作情况

  公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引和监管部门的要求，坚持将内控体系建设作为公司的一项重点工作积极推进。根据相关法律法规和公司实际情况，进一步完善了符合公司实际的各项内部控制流程和管理制度，根据实际情况修订了部分内控制度，建立健全科学决策、高效执行、有效监督的运行机制，企业管理、运营更加规范。

  （六）信息披露情况

  董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》，严格遵守“公平、公正、公开”的原则，确保公司定期报告和临时公告所披露的信息真实、准确、及时、完整且简明清晰、通俗易懂。公司始终秉持开放、透明的理念持续提升信息披露质量，拓展信息披露形式，丰富信息披露内容；真诚与投资者沟通，建立良好、稳定、多元化的沟通渠道，加强投资者对公司的全面了解。

  三、2024 年度董事会工作重点

  2024 年，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照既定的重点工作计划，认真组织落实，抓住机遇，不断提升公司综合竞争力，全
面完成各项工作目标，实现公司健康、快速发展。

  （一）推动公司发展战略实施

  公司董事会将继续践行“让更多的人因赤峰黄金的发展而受益”的核心价值观，专注黄金矿山的开采与冶炼，聚焦海内外优质黄金矿山资源，做专注、专