南京港:南京港股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则(2023年修订)
2023年12月27日 17:15
【摘要】南京港股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则(2023年修订)第一章总则第一条为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经营层的有效监督,完善公司治理结构,规范公司经营行为,防范公司经营风险,根据《中华人民共和国公司...
南京港股份有限公司 董事会审计与风险管理委员会工作细则 (2023 年修订) 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董 事会对经营层的有效监督,完善公司治理结构,规范公司经营行为,防范公司经营风险,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计与风险管理委员会,并制定本工作细则。 第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会按照股东大会决议 设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查,以及指导、监督和评价公司内部控制和风险管理工作。 第二章 人员组成 第三条 审计与风险管理委员会成员由三名董事组成,独立董事占多 数,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 审计与风险管理委员会设主任委员一名,由独立董事委员担 任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致,委员任期届满, 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计与风险管理委员会下设审计内控部为日常办事机构,负 责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计与风险管理委员会的主要职责权限: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)指导、监督和评价公司风险管理工作; (七)审议风险管理策略和重大风险控制解决方案; (八)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制,以及重大决策的风险评估报告; (九)审议内部审计部门提交的全面风险管理体系的检查和评估结果; (十)审议公司风险管理组织机构设置及其职责方案; (十一) 公司董事会授予的其他事宜。 第九条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计与风险管理委 员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十条 审计与风险管理委员会对董事会负责,委员会的提案提交董 事会审议决定。审计与风险管理委员会应配合监事会的监事审计活动。 第四章 决策程序 第十一条 审计内控部负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准 备工作,提供公司有关方面的书面资料: (一) 公司相关财务报告; (二) 内外部审计机构的工作报告; (三) 外部审计合同及相关工作报告; (四) 公司对外披露信息情况; (五) 公司重大关联交易审计报告; (六))公司风险管理和内部控制报告; (七)公司风险状况报告 (八)公司全面风险管理体系的检查和评估结果; (九) 其他相关事宜。 第十二条 审计与风险管理委员会会议对审计内控部提供的报告进行 评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论: (一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换; (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否 全面真实; (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大 的关联交易是否合乎相关法律法规; (四)公司内部控制评价报告是否全面真实; (五)公司内财务部门、审计内控部门包括其负责人的工作评价; (六)其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十三条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议,两名及 以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。会议召开前七天须通知全体委员(临时会议于会议召开前五天通知),会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第十四条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 审计内控部负责人可列席审计与风险管理委员会会议,必 要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要,审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见,费用由公司支付。 第十八条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十九条 审计与风险管理委员会会议应当有记录,出席会议的委员 应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果,应以 书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅 自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。原《南京港 股份有限公司董事会审计委员会工作细则》废止。 第二十三条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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