智光电气:广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交...

                广发证券股份有限公司

            关于广州智光电气股份有限公司

  2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）对智光电气 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况具体如下：

    一、2016 年非公开发行募集资金基本情况

    （一）实际募集资金额和资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕1785号)核准，公司于 2016年 9月 14日采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）77,784,615 股募集资金，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 19.50 元。公司本次募集配套资金总额为 1,516,799,992.50 元，扣除发行费用 25,822,246.90 元，募集资金净额为1,490,977,745.60 元。此次募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“广会验字[2016]G16003320225 号”《验资报告》。

    （二）募集资金使用和结余情况

    1、以前年度已使用金额

  截至 2022年 12月 31日，公司已累计投入募集资金 93,933.81万元，尚未使
用募集资金 55,163.96 万元，累计募集资金专户利息收入及手续费支出净额为1,976.19 万元。


    2、本年度使用金额及余额

  2023 年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目35,797.90 万元，募集资金专户利息收入及理财产品收益扣除手续费后净额为11.62 万元，使用 15,038.51 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  综上，截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 129,731.71 万元，募集
资金专户利息收入及手续费支出净额累计 1,987.81 万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金净额 15,038.51 万元，募集资金专户余额应为 6,526.44 万元，其中募集资金专户期末余额 31.39万元，以及因超出工程进度支付和资金替换事项公司期后退回募集资金账户款项及利息金额 6,495.05 万元。

  截至 2023年 12月 31日，公司及子公司、孙公司共有 14个募集资金专户，
募集资金存放情况如下：

                                                                单位：人民币元

                开户银行                      银行账号        募集资金余

                                                                      额

  平安银行股份有限公司广州信源支行        11017508519001            88,985.38

  交通银行股份有限公司广州番禺支行        441161803013000051972        635.46

  交通银行股份有限公司广州番禺支行        441161803013000052220    50,951.08

  中国银行股份有限公司广州中信广场支行    649672284321              69,439.14

  中国银行股份有限公司广州中信广场支行    680874058626              1,654.24

  中国银行股份有限公司广州中信广场支行    667872258876              3,291.38

  广发银行股份有限公司广州黄埔大道支行    9550880212472100297        7,832.25

  中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行    3602015029202003681        2,209.71

  中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行    3602015029202003433      77,435.84

  中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行    3602015029202206087        7,938.37

  招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行    120917535210701                0.04

  招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行    120917519710901                3.25

  招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行    120906864710302            3,539.08

  招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行    120917522610101                0.00

                        期末账户余额合计                          313,915.22

  期后退回募集资金及利息至中国工商银行股  3602015029202206087    64,950,463.43
          份有限公司广州粤秀支行

                  考虑期后退回款项后合计金额                  65,264,378.65

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，以及公司《章程》的规定，制定并数次修订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司现执行的《募集资金专项存储及使用管理制度》已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。

  根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

    （二）募集资金监管协议签订及履行情况

  2016 年 9 月 19 日，公司与广发证券及平安银行股份有限公司广州分行、交
通银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州天河支行三家
银行分别签署了《募集资金三方监管协议》；2016 年 10 月 13 日，公司与交通
银行番禺支行、广发证券签署了《募集资金三方监管协议》；公司、公司子公司广东智光综合能源有限公司与广发证券及平安银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州天河支行、广东华兴银行股份有限公司广州分行三
家银行分别签署了《募集资金四方监管协议》。2019 年 9 月 12 日，公司与广东
智光综合能源有限公司、中国银行股份有限公司广州天河支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》；公司与子公司、孙公司、广发证券股份有限公司及交通银行广州番禺支行、工商银行广州粤秀支行、中国银行广州天河支行、广发银行广州分行、招商银行广州黄埔大道支行五家银行签订
了《募集资金三（四）方监管协议》。2020 年 5 月 12 日，公司与子公司、孙公
司、广发证券股份有限公司及招商银行广州黄埔大道支行签订了《募集资金四
方监管协议》；2020 年 12 月 18 日，公司与孙公司、广发证券股份有限公司及
中国银行广州天河支行签订了《募集资金四方监管协议》。2023 年 2 月 13 日，
公司与子公司、孙公司、广发证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司
广州粤秀支行签订了《募集资金三方监管协议》。已签署的三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    三、本年度募集资金实际使用情况

    （一）募集资金使用情况对照表

  详见本报告附件 1《募集资金使用情况对照表》。

    （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

  截至本报告期末，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

    （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    （一）变更募集资金投资项目情况表

  2019 年 8 月 22 日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会
议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司 2019 年度第二次临时股东大会审议通过了上述议案。股东大会同意终止“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台”募集项目，将剩余募投资金投入到“综合能源大服务工业互联网平台及管理信息化项目、综合能源服务项目和永久补充流动资金”。具体募集资金使用情况详见本报告附件 1 的《2016 非公开发行募集资金使用情况对照表》及本报告附件 2 的《变更募集资金投资项目情况表》。

    （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  募集资金投资项目未对外转让或置换。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    （一）存在的问题


  “惠东县梁化镇 100 兆瓦（一期 50 兆瓦）农光互补光伏发电项目”（以下
简称“惠东项目”）是公司募投项目（综合能源服务项目）中所包含的子项目之一。惠东项目实施主体系公司全资孙公司惠东县智炬源新能源有限公司（简称“智炬源公司”），惠东项目 EPC 总包方系公司控股孙公司广州华跃电力工程设计有限公司（简称“华跃公司”），公司穿透持股 60%。

  1、2023 年 3 月 21 日，智炬源公司从募集资金专户（户名：中国工商银行
股份有限公司广州粤秀支行；账户：3602015029202206087）向一般户汇入2,035.50 万元，等额替换前期智炬源公司以自有资金对外支付的用于惠东项目
的款项。2024 年 4 月 8 日、4 月 10 日，智矩源公司分别将 2,035.50 万元及利
息 73.88 万元归还至智矩源公司募集资金专户（户名：中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行；账户：3602015029202206087）。

  2、自 2023 年 3 月 21 日起，截至 2023 年 12 月 31 日，智矩源公司从募集
资金专户（户名：中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行；账户：3602015029202206087）向华跃公司累计支付惠东项目工程款等合计 8,551 万元。经核查了解，智矩源公司累计已付款项超出按实际施工进度应付款项 4,248.47
万元，2024 年 2 月 27 日-2 月 28 日、4 月 10 日，华跃公司分别将 4,248.47 万
元及利息 137.19 万元归还至募集资金专户（户名：中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行；账户：3602015029202206087）。

  除以上事项外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在其他募集资金使用及管理的违规情形。

    （二）整改措施

  公司及相关人员对相关募集资金使用进行了全面自查和深刻反省，并采取如下整改措施：

    1、转回募集资金

  公司加算银行贷款利息将上述事项所涉及的资金以及利息全部转回至募集资金专户。

    2、加强制度规范


  根据募集资金