上海莱士:关于公司股东协议转让公司股份的进展公告

【摘要】证券代码：002252证券简称：上海莱士公告编号：2024-028上海莱士血液制品股份有限公司关于公司股东协议转让公司股份的进展公告信息披露义务人海尔集团公司、海盈康（青岛）医疗科技有限公司、海尔集团（青岛）金盈控股有限公司、青岛海盈控股有...

 证券代码：002252          证券简称：上海莱士        公告编号：2024-028
            上海莱士血液制品股份有限公司

        关于公司股东协议转让公司股份的进展公告

  信息披露义务人海尔集团公司、海盈康（青岛）医疗科技有限公司、海尔集团（青岛）金盈控股有限公司、青岛海盈控股有限公司保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    一、股份转让相关事项概述

  上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）股东 Grifols,S.A.（以下简称“基立福”或“卖方”）与海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）于
2023 年 12 月 29 日签署了《战略合作及股份购买协议》（以下简称“原协议”），海尔
集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的公司 1,329,096,152 股股份，占公司总股本的 20.00%，转让价款 125.00 亿元；同时，基立福将其持有的剩余公司 437,069,656股股份对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使，占公司总股本的 6.58%（以下简称“本次交易”或“本次权益变动”）。具体内容详见公司于 2023 年 12 月30 日披露的《关于股东权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（2023-082号）公告。

  2024 年 1 月 21 日，经基立福与海尔集团协商一致，海尔集团指定全资孙公司
海盈康（青岛）医疗科技有限公司（以下简称“海盈康”或“买方”）作为上述协议项下的承继方，海尔集团、海盈康与基立福重新签订了《经修订及重述的战略合作及股份购买协议》（以下简称“新协议”），除签约主体新增海盈康以外，新协议格式
和内容与原协议保持一致。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 23 日披露的《上海莱
士血液制品股份有限公司关于公司股东协议转让公司股份的进展公告》（2024-006 号）公告。


  根据新协议第 3.3（a）条的约定，作为买方交割条件之一，买方需完成对上海莱士及 GDS 的确认性尽职调查且合理认为未发现有任何事件或情况将：（1）导致上海
莱士较 2023 年 9 月 30 日的合并财务报表相比，净资产总额或净利润总额减少 5%以
上，或负债（包括或有负债）总额增加 5%以上；（2）导致任何重大执照、批准或许可的有效性受到影响，或致使上海莱士将无法继续经营目前正在开展的业务。2024
年 3 月 1 日，公司接到基立福的通知，本次交易买方已确认新协议第 3.3（a）条项
下的买方交割先决条件已得到满足。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 2 日披露的
《上海莱士血液制品股份有限公司关于公司股东协议转让公司股份的进展公告》（2024-012 号）公告。

    二、股份转让相关事项进展情况

  近日，海尔集团出于整体业务规划考虑，拟将本次交易的买方海盈康的控股股东调整为海尔集团（青岛）金盈控股有限公司（以下简称“海尔金盈”）的全资子公
司青岛海盈控股有限公司（以下简称“青岛海盈”）。2024 年 4 月 25 日，青岛海盈与
持有海盈康 100%股权的股东青岛海有蓝控股有限公司（以下简称“海有蓝”）签署了股权转让协议，由青岛海盈受让海有蓝持有的海盈康 75%的股权，并于 2024 年 4月 26 日完成了工商变更事宜（以下简称“本次股权调整”）。

  本次股权调整完成后，海盈康仍为新协议项下的买方，买方的实际控制人仍为海尔集团。本次交易交割及公司董事会按照新协议完成董事会改组后，上海莱士的控股股东仍将为海盈康，实际控制人仍将为海尔集团。

  本次股权调整前，海盈康的股权结构如下：


  本次股权调整为后，海盈康的股权结构如下：
注：青岛海创客管理咨询企业（有限合伙）与海尔集团已签署《表决权委托协议》，将其所持青岛海融汇控股有限公司 48.80%的股权所对应的全部表决权委托给海尔集团行使。

    三、本次股权调整相关方基本情况

    （一）转让方情况

 名称                青岛海有蓝控股有限公司

 成立日期            2024 年 1 月 11 日

 营业期限            无固定期限

 注册资本            150000 万元人民币

 法定代表人          邢凤霞

 统一社会信用代码    91370212MAD996QA1W

 企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

 注册地址            山东省青岛市崂山区海尔路 1 号海尔创牌中心

                    一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
 经营范围            流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研
                    发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，
                    凭营业执照依法自主开展经营活动）

 通讯地址            山东省青岛市崂山区海尔路 1 号盈康一生大厦

 联系电话            0532-88938942

  海有蓝为海尔集团全资子公司，为专为本次交易而设立的企业，截至本公告披露日尚未实际开展经营活动或其他对外投资，尚无相关财务数据。


    （二）受让方情况

 名称                青岛海盈控股有限公司

 成立日期            2024 年 3 月 25 日

 营业期限            无固定期限

 注册资本            450000 万元人民币

 法定代表人          贾庆佳

 统一社会信用代码    91370212MADFNUX1XJ

 企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

 注册地址            山东省青岛市崂山区海尔路 1 号乙 B 座 1801 户

                    一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
 经营范围            流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联网技术研
                    发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，
                    凭营业执照依法自主开展经营活动）

 通讯地址            山东省青岛市崂山区海尔路 1 号盈康一生大厦

 联系电话            0532-88938942

  青岛海盈为海尔金盈全资子公司，是专为本次交易而设立的企业，截至本公告披露日尚未实际开展经营活动或其他对外投资，尚无相关财务数据。

  海尔金盈为海尔集团控股子公司，其基本情况如下：

 名称                海尔集团（青岛）金盈控股有限公司

 成立日期            2014 年 2 月 27 日

 营业期限            无固定期限

 注册资本            1173664.06 万元人民币

 法定代表人          张磊

 统一社会信用代码    913702120920785926

 企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

 注册地址            青岛市崂山区海尔高科技工业园

                    一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；数据处理服务；技术
                    服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系
                    统集成服务；物联网技术研发；塑料制品销售；五金产品零售；五金产
 经营范围            品批发；包装材料及制品销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许
                    可类化工产品）；机械设备研发；家用电器销售；健康咨询服务（不含
                    诊疗服务）；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
                    业执照依法自主开展经营活动）

 通讯地址            山东省青岛市崂山区海尔高科技工业园

 联系电话            0532-88938970


    四、其他相关说明

  本次权益变动尚需取得境内外相关政府主管部门的审批，并通过经深圳证券交易所出具协议转让合规确认意见后，方可在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

  本次股权调整构成海尔金盈存续债券发行文件中规定的重大资产重组事项，海尔金盈将根据监管机构要求召开相关债券持有人会议就相关议案进行审议。

  公司将根据本次交易后续的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

    五、备查文件

  青岛海盈控股有限公司与青岛海有蓝控股有限公司签署的股权转让协议。

  特此公告。

                                          上海莱士血液制品股份有限公司
                                                    董事会

                                            二〇二四年四月二十九日