蕾奥规划:回购股份报告书

【摘要】证券代码：300989证券简称：蕾奥规划公告编号：2023-080深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、深圳市蕾奥规划...

  证券代码：300989        证券简称：蕾奥规划      公告编号：2023-080

      深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

                回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于 1,500 万元（含本数）且不超过 3,000 万元（含本数）；回购价格不超过人民币 30.15 元/股（含本数）；按照本次回购金额下限
1,500 万元（含），回购金额上限 3,000 万元（含）及回购价格上限 30.15 元/股进行测
算，本次拟回购股份的数量为 497,512 股（取整）- 995,024 股（取整），约占公司目前总股本的比例为 0.31% - 0.61%。具体回购股份的价格、数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

    2、公司于 2023 年 12 月 20 日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金回购公司股份方案的议案》，公司第三届董事会第一次独立董事专门会议发表了同意的审查意见。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》的规定，本次回购股份方案已经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

    3、公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

    相关风险提示：

    1.如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

    2.如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生
时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

    3.公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

    4.如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，并增强投资者对公司的投资信心，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟使用部分超募资金回购部分股份，在未来适宜时机将回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划。

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》第十条规定的条件：

    1、公司股票上市已满一年；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

    5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式、价格区间

    1.拟回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）；


    2.拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 30.15 元/股（含），
未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合市场整体趋势及公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期间内实施了派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例

    1.拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；

    2.本次拟回购股份的用途：股权激励计划或员工持股计划；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

    3.本次拟回购股份的资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000
万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；

    4.本次拟回购股份的数量：按照本次回购金额上限人民币 3,000 万元、回购价格上
限 30.15 元/股进行测算，回购数量约为 995,024 股（取整），回购股份比例约占公司当
前总股本的 0.61%。按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元、回购价格上限 30.15 元/
股进行测算，回购数量约为 497,512 股（取整），回购比例约占公司当前总股本的 0.31%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
    （六）回购股份的实施期限

    1.自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；

    2.若触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司
管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

    （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

    3.公司不得在下列期间内回购公司股份：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 10 个交易日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

    （4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

    按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元（含），回购金额上限人民币 3,000 万元
（含）及回购价格上限 30.15 元/股进行测算，本次拟回购股份的数量为 497,512 股（取
整）- 995,024 股（取整），约占公司目前总股本的比例为 0.31% - 0.61%。若本次最终
回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

                  本次回购前            本次回购后            本次回购后

 股份类型                            （按回购上限金额）      （按回购下限金额）
              股份数量  占总股本  股份数量  占总股本比  股份数量  占总股本
                （股）      比例      （股）      例        （股）      比例

一、有限售条  122,391,000  75.14%  123,386,024  75.75%    122,888,512    75.44%
  件股份

二、无限售条  40,500,000    24.86%  39,504,976    24.25%    40,002,488    24.56%
  件股份

  总股本    162,891,000  100.00%  162,891,000  100.00%  162,891,000  100.00%

    注：1、上表本次回购前股份数为截至2023 年 12 月 19 日股本结构表数据；2、上述变动情况暂
未考虑其他因素影响，测算数据仅供参考，具体回购股份的数量及公司股权结构实际变动以回购完成时实际回购情况为准；3、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发
展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    公司本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，并增强投资者对公司的投资信心,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,有利于促进公司健康、稳定、可持续发展。

    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 116,850.24 万元，归属于上市
公司股东的净资产为 103,044.31 万元，本次回购股份金额上限 3,000 万元约占公司总资产的 2.57%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的 2.91%。同时，若按照本次回购股份金额上限 3,000 万元、回购价格上限 30.15 元/股进行测算，预计回购股份数量约为995,024 股，占公司目前总股本的 0.61%。

    根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来发展前景，管理层认为：本次回购股份不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

    公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

    经核查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内均不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，上述主体在本次回购期间