蕾奥规划:关于修订《公司章程》的公告
2023年11月22日 18:26
【摘要】证券代码:300989证券简称:蕾奥规划公告编号:2023-067深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市蕾奥规划设计咨...
证券代码:300989 证券简称:蕾奥规划 公告编号:2023-067 深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 11 月 21 日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定, 该议案尚需提交公司股东大会审议,现将相关事项公告如下: 一、《公司章程》修订情况 为进一步规范公司运作,完善公司治理,公司根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则(2023 年 8 月修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作(2023 年修订)》等有关法律法规及规范性文件的 有关规定,结合公司实际情况,对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情 况如下: 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 第三条 公司于 2021 年 3 月 22 日经中国 第三条 公司于 2021 年 3 月 22 日经中国 证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通 会”)注册,首次向社会公众发行人民币普通 股 1,500 万股,于 2021 年 5 月 7 日在深圳证券 股 1,500 万股,于 2021 年 5 月 7 日在深圳证券 交易所上市。 交易所上市。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 但是,有下列情形之一的除外: 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权 (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励; 激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份; 分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换 (五)将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券; 为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所 (六)公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 限制。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 公司董事会不按照前款规定执行的,股东 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 证券。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 负有责任的董事依法承担连带责任。 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金; 股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得 (三)除法律、法规规定的情形外,不得 退股; 退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 (五)法律、行政法规、部门规章及本章 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 的,应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 (五)法律、行政法规、部门规章及本章 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 程规定应当承担的其他义务。 的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十条 股东大会是公司的权力机构, 第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: 依法行使下列职权: …… …… (十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划和员工持股计 (十六)审议法律、行政法规、部门规章 划; 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 第四十一条 公司提供担保的,应当经董 过: 事会审议后及时对外披露。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审 担保事项属于下列情形之一的,应当在董 计净资产 10%的担保; 事会审议通过后提交股东大会审议: (二)公司及其控股子公司的对外担保总 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审 额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 计净资产 10%的担保; 50%以后提供的任何担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总 (三)公司的对外担保总额,达到或超过 额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 50%以后提供的任何担保; 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保; 提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司 (五)连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超 最近一期经审计总资产的 30%。 过 5,000 万元; (六)连续十二个月内担保金额超过公司 (五)连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超 最近一期经审计总资产的 30%。 过 3,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提 (七)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保; 供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其 (八)证券交易所或者公司章程规定的其 他须经股东大会审议的担保情形。 他须经股东大会审议的担保情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股 董事会审议上述担保事项时,应经出席董 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司 有的权益提供同等比例担保,属于本条第二款董事会审议前款第(七)项担保事项时,应当 第一项至第四项情形的,可以豁免提交股东大 按照本章程第一百一十条有关规定审议。 会审议。 股东大会审议本条第一款第(五)项担保 董事会审议上述担保事项时,应经出席董 事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 事会会议的三分之二以上董事审议同意。 2/3 以上通过。 股东大会审议本条第二款第(五)项担保 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际 2/3 以上通过。 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该表 股东大会在审议为股东、实际控制人及其决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际半数以上通过。其中股东大会审议本条第一款 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该表第(五)项担保行为涉及为股东、实际控制人 决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的及
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