隆基机械:独立董事专门会议工作细则(2023年12月)

【摘要】山东隆基机械股份有限公司独立董事专门会议工作细则山东隆基机械股份有限公司董事会独立董事专门会议工作细则第一章总则第一条为了进一步完善山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作...

  山东隆基机械股份有限公司                            独立董事专门会议工作细则

          山东隆基机械股份有限公司董事会

              独立董事专门会议工作细则

                            第一章 总 则

第一条  为了进一步完善山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
        治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公
        司法》（以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司
        独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股
        票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市
        公司规范运作》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其他有关
        规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及
        其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
        其进行独立客观判断的董事。

第三条  独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
        法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳
        证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
        参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小
        股东合法权益。

                        第二章 会议的召开和通知

第四条  独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。每次独立董事专门会
        议应当于会议召开前三天通知全体独立董事，如遇紧急情况，可随时召开，
        但需召集人在会议上予以说明。

第五条  独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事可以
        提议召开临时会议。

第六条  独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行，独立董事应当亲自出
        席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
        形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第七条  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
        召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举

  山东隆基机械股份有限公司                            独立董事专门会议工作细则

        一名代表主持。

第八条  独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：

        （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
        （二）向董事会提议召开临时股东大会；

        （三）提议召开董事会会议；

        （四）依法公开向股东征集股东权利；

        （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

        （六）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他职权。
        独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会
        议审议，过半数独立董事同意。

        独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
        公司应当披露具体情况和理由。

第九条  下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意
        后方可提交董事会审议：

        （一）应当披露的关联交易；

        （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

        （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

        （四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
第十条  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                      第三章 会议决议和会议记录

第十一条  独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

        （一）所讨论事项的基本情况；

        （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
        容等；

        （三）所讨论事项的合法合规性；

        （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
        施是否有效；

        （五）发表的结论性意见。


  山东隆基机械股份有限公司                            独立董事专门会议工作细则

第十二条  独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见
        及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
        当明确、清楚。

第十三条  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的独立意见应当
        在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，独立董事专门会
        议记录应当至少保存十年。

第十四条  公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公
        司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
        合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
        件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承
        担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十五条  出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
        信息。

第十六条  独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
        进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

                            第四章 附 则

第十七条  本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
        章程》的规定执行。

第十八条  本细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”“过半”不含本数。第十九条  本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十条  本细则由公司董事会负责解释。

                                                山东隆基机械股份有限公司
                                                      2023 年 12 月