隆基机械:北京植德律师事务所关于山东隆基机械股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】关于山东隆基机械股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书植德京(会)字[2023]0114号致：山东隆基机械股份有限公司（贵公司）北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2023年第一次临...

          关于山东隆基机械股份有限公司

            2023 年第一次临时股东大会的

                    法律意见书

                植德京(会)字[2023]0114 号

致：山东隆基机械股份有限公司（贵公司）

    北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

    本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《山东隆基机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；


    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十九次会议决定召开，并由贵公司董事会召集。贵公司董事会于2023年7月19日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《山东隆基机械股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》以及《山东隆基机械股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称为“会议通知”），会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了在股权登记日持有贵公司已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。


    （二）本次会议的召开

    贵公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于2023年8月3日在山东龙口市外向型经济开发区山东隆基机械股份有限公司办公楼四楼会议室如期召开，由贵公司董事长张海燕女士主持。

    本次会议网络投票时间为2023年8月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系
统 进 行 网 络投 票 的 时间 为 2023 年8 月3日 上 午9:15-9:25,9:30-11:30 和 下 午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年8月3日上午9:15至2023年8月3日下午15:00期间的任意时间。

    经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计27人，代表股份177,484,928股，占贵公司有表决权股份总数的42.3430%。


    除贵公司股东外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

  三、本次会议的表决程序和表决结果

    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了审议，表决结果如下：

    （一）《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》

    本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

    1.01 选举张海燕女士为第六届董事会非独立董事

    同意177,483,118股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9990%；其中，中小股东同意830,000股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.7824%。张海燕女士当选为公司第六届董事会非独立董事。

    1.02 选举孙月东女士为第六届董事会非独立董事

    同意177,483,118股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9990%；其中，中小股东同意830,000股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.7824%。孙月东女士当选为公司第六届董事会非独立董事。

    1.03 选举王德生先生为第六届董事会非独立董事

    同意177,483,118股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9990%；其中，中小股东同意830,000股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.7824%。王德生先生当选为公司第六届董事会非独立董
事。

    1.04 选举刘玉里先生为第六届董事会非独立董事

    同意177,483,118股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9990%；其中，中小股东同意830,000股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.7824%。刘玉里先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

    （二）《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

    本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

    2.01 选举徐志刚先生为第六届董事会独立董事

    同意177,483,118股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9990%；其中，中小股东同意830,000股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.7824%。徐志刚先生当选为公司第六届董事会独立董事。

    2.02 选举张江先生为第六届董事会独立董事

    同意177,483,118股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9990%；其中，中小股东同意830,000股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.7824%。张江先生当选为公司第六届董事会独立董事。
    2.03 选举孙德坤先生为第六届董事会独立董事

    同意177,483,118股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9990%；其中，中小股东同意830,000股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.7824%。孙德坤先生当选为公司第六届董事会独立董事。

    （三）《关于提名公司第六届监事会股东代表监事候选人的议案》

    本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

    3.01 选举王忠年先生为第六届监事会股东代表监事


    同意177,483,118股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9990%；其中，中小股东同意830,000股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.7824%。王忠年先生当选为公司第六届监事会股东代表监事。

    3.02 选举秦绪林先生为第六届监事会股东代表监事

    同意177,483,118股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为99.9990%；其中，中小股东同意830,000股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为99.7824%。秦绪林先生当选为公司第六届监事会股东代表监事。

    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

    经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

    本法律意见书一式贰份。

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于山东隆基机械股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人

                  龙海涛

                                  经办律师

                                                  黄彦宇

                                                  张孟阳

                                              2023 年 8 月 3 日