隆基机械:关于2023年度日常经营性关联交易预计的公告

【摘要】证券代码：002363证券简称：隆基机械公告编号：2023-018山东隆基机械股份有限公司关于2023年度日常经营性关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、日常关联...

证券代码：002363          证券简称：隆基机械          公告编号：2023-018
                        山东隆基机械股份有限公司

                  关于 2023 年度日常经营性关联交易预计公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

      不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  根据目前生产经营的需要，预计2023年度山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方龙口隆基三泵有限公司（以下简称“隆基三泵”）发生的日常关联交易总金额不超过人民币3,500.00万元，交易价格依据市场价格确定。

  该日常关联交易预计事项已经2023年4月10日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事张海燕女士在审议该议案时予以回避并放弃表决权。该关联交易事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  （二）预计关联交易内容

                                                                单位：万元

 关联交易类            关联交  关联交  合同签订  截至 3 月末  上年发生金
    别      关联人  易内容  易定价  金额或预  已发生金额      额

                                原则    计金额

 向关联人采

                      材料、加

购原材料、接                    市场价

            隆基三泵 工费、劳          1,000.00    140.06      638.79
 受关联人提                      格

                        务费

 供的劳务

 向关联人销                    市场价

            隆基三泵  铸件          2,500.00    358.29    2,105.13
售产品、商品                      格


  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                    实 际 发 生 实 际 发 生

关 联 关 联 关联交 实 际 预计 额 占 同 类 额 与 预 计 披露日期及索
交 易 人    易内容  发 生 金额 业 务 比 例 金 额 差 异 引

类 别                金额          （%）      （%）

                                                            2022 年 3 月 30
                                                            日披露在巨潮
 向关                                                          资讯网

 联人                                                      （http://cnin
        隆基          289.3 1,000.                        fo.com.cn）《关
 采购          材料                    0.31%    -71.07%  于 2022 年度日
 原材  三泵            1    00

 料                                                        常经营性关联
                                                            交易预计的公
                                                            告》（公告编号：
                                                              2022-011）

 向关

 联人  隆基          211.2

 采购          加工费          -      2.92%        -            -

 原材  三泵            1

 料
 接受

 关联  隆基          138.2

 人提          劳务费      7    -    100.00%      -            -

 供的  三泵
 劳务

                                                            2022 年 3 月 30
                                                            日披露在巨潮
 向关                                                      资  讯  网
 联人                                                      （http://cnin
        隆基          2,105 2,500.                        fo.com.cn）《关
 销售          铸件            00    100.00%    -15.79%  于 2022 年度日
产品、  三泵          .13

 商品                                                      常经营性关联
                                                            交易预计的公
                                                            告》（公告编号：
                                                            2022-011）

公司董事会对日常关联 公司及其子公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变交易实际发生情况与预 化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，很难准确预计计存在较大差异的说明 交易金额，鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发
（如适用）            生额进行结算，因此 2022 年度日常关联交易与实际发生情
                      况存在一定差异。

公司独立董事对日常关 公司 2022 年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合联交易实际发生情况与 规，对实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行
预计存在较大差异的说 情和公司实际情况。公司已发生的 2022 年度日常关联交易
明（如适用）          均为公司正常经营业务所需的交易，符合法律、法规的规定。
                      关联交易事项公平、公正，交易定价公允，符合市场原则，
                      不影响公司的独立性，亦不存在损害公司及股东特别是中小
                      股东利益的行为。

    二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方介绍

  1、龙口隆基三泵有限公司

  成立时间：1996 年 1 月 10 日

  注册资本：3,000.00万元

  实收资本：3,000.00万元

  注册地址：山东省烟台市龙口市龙港街道海岱加工区

  法定代表人：张海燕

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  截至 2022年 12 月 31 日，隆基三泵经营活动情况见下表：

                                                              单位：万元

  公司名称    注册资本  资产总额    净资产    主营业务收入    净利润

 龙口隆基三泵

  有限公司    3,000.00  38,962.36  -14,054.48    12,896.87    -89.23

  2、与公司的关联关系

  因隆基集团有限公司持有本公司法人股175,771,440股，占本公司总股本的41.93％，为本公司的控股股东，且不存在资金占用的状况。而隆基集团有限公司持有隆基三泵100%的股权，为隆基三泵的控股股东，故本次交易构成了公司的关联交易。
  3、履约能力分析

  以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。


    三、关联交易主要内容

  （一）关联交易定价政策和定价依据

  公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

  （二）关联交易协议签署情况

  上述关联交易事项在公司第五届董事会第十七次会议及2022年度股东大会审议通过后，公司将与隆基三泵签署2023年度相关产品购销协议。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

    五、监事会、独立董事意见

  （一）监事会意见

  监事会认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。
  （二）独立董事意见

  独立董事事前认可意见

  公司与关联方的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，同意提交董事会审议。
  独立董事意见

  公司与关联方发生的日常经营性关联交易是公司生产经营发展的需要，经我们核
查，我们认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符