4-1法律意见书(申报稿)(京北方信息技术股份有限公司)

【摘要】北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书金证法意[2023]字1220第0616号中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004电话：010-57068585传真：010-851...

    北京金诚同达律师事务所

              关于

  京北方信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

          法律意见书

        金证法意[2023]字 1220 第 0616 号

 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

 电话：010-5706 8585      传真：010-8515 0267


                      目  录


释 义...... 2
一、发行人本次发行的批准和授权...... 6
二、发行人本次发行的主体资格...... 18
三、发行人本次发行的实质条件...... 20
四、发行人的设立...... 25
五、发行人的独立性...... 26
六、发行人的主要股东及实际控制人...... 26
七、发行人的股本及其演变...... 28
八、发行人的业务...... 28
九、关联交易及同业竞争...... 29
十、发行人拥有或使用的主要财产...... 30
十一、发行人的重大债权债务...... 32
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 33
十三、发行人章程的制定与修改...... 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 34
十六、发行人的税务...... 35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 35
十八、发行人募集资金的运用...... 36
十九、发行人业务发展目标...... 36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 36
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价...... 37
二十二、发行人涉及的其他事项...... 37
二十三、结论性法律意见...... 37

                      释  义

  在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、股  指  京北方信息技术股份有限公司
份公司或京北方

京北方有限        指  北京京北方信息技术有限公司，系发行人的前身

本次发行或本次可  指  发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的行为
转债发行
本次可转债或本次  指  发行人本次申请向不特定对象发行的可转换公司债券
可转换公司债券

永道投资          指  拉萨永道投资管理有限责任公司，系发行人的控股股东

天津和道或拉萨和  指  和道（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为拉萨和道
道                    投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东

                      业务流程外包（Business Process Outsourcing），即企业将一些重复
BPO              指  性的非核心或核心业务流程外包给供应商，以降低成本，同时提高
                      服务质量

                      信息技术外包（Information Technology Outsourcing），即企业专注
                      于自己的核心业务，而将其 IT 系统的全部或部分外包给专业的信息
ITO              指  技术服务公司。常见的信息技术外包涉及信息技术设备的引进和维
                      护、通信网络的管理、数据中心的运作、信息系统的开发和维护、
                      备份和灾难恢复、信息技术培训等

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《 可 转 债 管 理 办  指  《可转换公司债券管理办法》

法》

《管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《编报规则第 12  指  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
号》                  券的法律意见书和律师工作报告》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所            指  深圳证券交易所

中金公司、保荐机  指  中国国际金融股份有限公司
构或主承销商
本所及/或本所律师  指  北京金诚同达律师事务所及/或其律师

                      《京北方信息技术股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]19740
《审计报告》      指  号）、《京北方信息技术股份有限公司审计报告》（天职业字
                      [2022]10365 号）、《京北方信息技术股份有限公司审计报告》（天
                      职业字[2023]23420 号）

                      《京北方信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字
《内部控制报告》  指  [2021]19879 号）、《京北方信息技术股份有限公司内部控制鉴证报
                      告》（天职业字[2022]10386 号）、《京北方信息技术股份有限公司
                      内部控制鉴证报告》（天职业字[2023]23421 号）

《募集说明书》    指  《京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
                      募集说明书》

《公司章程》      指  《京北方信息技术股份有限公司章程》及其不时之修正、修订及补
                      充

《律师工作报告》  指  《北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司向不
                      特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》

中国              指  中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、
                      澳门特别行政区、台湾地区

元                指  人民币元

报告期            指  2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月

  注：本法律意见书中，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入所致。


                北京金诚同达律师事务所

            关于京北方信息技术股份有限公司

          向不特定对象发行可转换公司债券的

                      法律意见书

                                                金证法意[2023]字 1220 第 0616 号
致：京北方信息技术股份有限公司

  本所接受发行人的委托，作为本次发行的专项法律顾问，为本次发行提供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行提供的文件和有关事实核查、验证的基础上，出具本法律意见书。

    本所律师声明：

  1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《编报规则第 12 号》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

  2．本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

  3．发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

  4．本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照证券监管部门要求引用
本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

  5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

  6．本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事项的适当资格，如涉及财务、会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

  7．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。


                      正  文

  一、发行人本次发行的批准和授权

  （一）发行人董事会、股东大会已作出批准本次发行的决议

  1．董事会决议

  （1）2023 年 6 月 26 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请公司股东大会审议与本次发行相关的议案。

  本次董事会已形成会议记录及会议决议。

  2023 年 6 月 27 日，发行人在深交所网站对上述董事会决议内容予以公告。
  （2）2023 年 12 月 12 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  本次董事会已形成会议记录及会议决议。

  2023 年 12 月 13 日，发行人在深交所网站对上述董事会决议内容予以公告。
  2．股东大会决议

  2023 年 7 月 12 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运
用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

  本次股东大