京北方:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿)

【摘要】股票简称：京北方股票代码：002987京北方信息技术股份有限公司NORTHKINGINFORMATIONTECHNOLOGYCO.,LTD.（北京市海淀区西三环北路25号7层）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）保荐机构（主承...

股票简称：京北方                                                    股票代码：002987
      京北方信息技术股份有限公司

  NORTHKING INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD.
              （北京市海淀区西三环北路 25 号 7 层）

    向不特定对象发行可转换公司债券

              募集说明书

              （修订稿）

                    保荐机构（主承销商）

                        中国国际金融股份有限公司

        （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

                            年  月


                        声 明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                      重大事项提示

  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行可转债的信用评级

  本次可转债经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20232720D-02），京北方主体信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本次可转债信用等级为 AA-。

  根据相关监管规定、评级行业惯例以及评级机构评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级机构将在信用评级结果有效期内持续关注本次可转债发行人经营或财务状况变化等因素，对本次可转债的信用风险
进 行 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 并 根 据 监 管 要 求 或 约 定 在 评 级 机 构 网 站
（https://www.ccxi.com.cn/）和交易所网站予以公告。
三、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策

  根据公司现行《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为：

  1、利润分配的基本原则

  公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，实施持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报和公司的可持续发展，并兼顾公司长远
利益、全体股东的整体利益。具体原则如下：

  （1）按法定顺序分配原则；

  （2）存在未弥补亏损，不得分配原则；

  （3）同股同权、同股同利原则；

  （4）公司持有的本公司股份不参与利润分配原则；

  （5）优先采用现金分红方式分配原则；

  （6）公司利润分配不得超过累计可分配利润。

  2、利润分配的形式

  公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  3、现金分红的条件、比例和期间间隔

  （1）现金分红的条件

  1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

  2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （2）现金分红的最低金额或比例

  公司具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

  同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

  （3）利润分配期间间隔

  在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

  4、发放股票股利的条件

  公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  5、利润分配方案的决策程序

  （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证现金分红的时机、条件和比例等因素，制定利润分配的预案，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

  （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  （3）证券法务部应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资者的意见，汇总后提交董事会，以供董事会参考。董事会和监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （4）公司董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应向股东提供网络投票方式。

  （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利派发事项。

  6、利润分配政策的调整

  （1）在遇到自然灾害、战争等不可抗力时或国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  （2）确有必要对利润分配政策进行调整的，公司董事会应当进行专题讨论，详细论证，同时应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资者的意见。独立董事应当对此发表明确意见。公司董事会在充分考虑独立董事、公众投资者意见后形成议案，并经监事会审议通过后，提交公司股东大会审议。股东大会在审议利润分配政策调整议案时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

  股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

  7、利润分配政策的披露

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）公司最近三年现金分红情况

  公司 2020 年、2021 年及 2022 年的利润分配情况如下：

分红实施年度 分红所属年度              实施分红方案                  现金分红金额

                                                                      （含税）


分红实施年度 分红所属年度              实施分红方案                  现金分红金额

                                                                      （含税）

                        以公司截至 2020 年 12 月 31 日总股本

  2021 年    2020 年度  160,662,382 股为基数，向全体股东每 10 股  32,132,476.40 元

                        派发现金股利人民币 2.00 元。同时，以资本

                        公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。

                        以公司截至 2021 年 12 月 31 日总股本

  2022 年    2021 年度  224,927,334 股为基数，向全体股东每 10 股  24,742,006.74 元

                        派发现金股利人民币 1.10 元。同时以资本公

                        积转增股本，每 10 股转增 4 股。

                        以公司截至 2022 年 12 月 31 日总股本

  2023 年    2022 年度  314,898,267 股为基数，向全体股东每 10 股  31,489,826.70 元

                        派发现金股利人民币 1.00 元。同时以资本公

                        积转增股本，每 10 股转增 4 股。

  根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

  2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司以现金方式分配的利润均不少于当年实
现的可分配利润的 10%，公司最近三年现金分红均已实施完毕，且符合《公司章程》的有关规定。

  公司最近三年现金分红情况如下：

                                                                          单位：万元

                    项目                      2022 年度    2021 年度    2020 年度

合并报表归属于母公司所有者的净利润                27,703.82    23,060.61    27,607.62

现金分红（含税）                                  3,148.98      2,474.20      3,213.25

当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净      11.37%      10.73%      11.64%
利润的比例

最近三年累