金三江:信息披露管理办法

【摘要】金三江（肇庆）硅材料股份有限公司信息披露管理办法第一章总则第一条为了加强对金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和...

          金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

                  信息披露管理办法

                            第一章 总 则

    第一条 为了加强对金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所指信息主要包括：

  （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告和年度报告；

  （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；
  （三）公司发行证券刊登的招股说明书、配股说明书、股票上市公告书、募集说明书、收购报告书和发行可转债公告书等；

  （四）公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、深圳证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件；

  （五）本制度所称重大事件是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：

  （1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

  （2）公司发生大额赔偿责任；

  （3）公司计提大额资产减值准备；

  （4）公司出现股东权益为负值；


  （5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
  提取足额坏账准备；

  （6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
  （7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
  牌；

  （8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
  以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
  等，或者出现被强制过户风险；

  （9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

  （10）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

  （11）主要或者全部业务陷入停顿；

  （12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
  权益或者经营成果产生重要影响；

  （13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

  （14）会计政策、会计估计重大自主变更；

  （15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
  机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  （16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
  刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
  罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  （17）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
  违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
  （18）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
  工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
  嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

  （19）中国证监会规定的其他事项。

    第三条 董事长是公司信息披露的最终责任人。信息披露义务人是指公司及
其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，
以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

    第四条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指
定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

                      第二章 信息披露的基本原则

    第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

  证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

    第六条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼
要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。

    第七条 公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露内容真实、
准确、完整、及时、公平，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。

    第八条 公司公开披露的信息在第一时间报送深圳证券交易所，公司在信息
披露前应当按照深圳证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件提交深圳证
券交易所并上报中国证监会备案。

    第九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对
其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

    第十条 公司披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
  信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

  信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第十一条 公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审
查）两种方式，直通披露的公告范围由深圳证券交易所确定，深圳证券交易所可以根据业务需要进行调整。

                      第三章 信息披露的审批程序

    第十二条 信息披露应严格履行下列审批程序：

  （一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核。

  （二）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议。
  （三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：

  1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字并加盖董事会公章；
  2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字并加盖监事会公章；

  3、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，由公司董事会发布并加
盖董事会公章；

  4、控股公司或参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，由公司董事会发布并加盖董事会公章。

  （四）公司向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发。

    第十三条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘
书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

    第十四条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董
事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

    第十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏、误导或公司证券及其衍生品种交易发生异常波动的，公司董事会秘书应当于次一交易日之前向深圳证券交易所报告并公告。并应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

                        第四章 定期报告的披露

    第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

  凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

  季度报告根据监管机构相关规定执行。

    第十七条 定期报告应根据中国证监会的相关内容与格式要求编制，并按下
列规定披露：

  （一）中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成中期报告，在中国证监会指定的报纸上刊登中期报告提示性公告，并在中国证监会指定的网站和公司网站上刊登中期报告全文及摘要；

  （二）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在中国证监会指定的报纸上刊登年度报告提示性公告，并在中国证监会
指定的网站和公司网站上刊登年度报告全文及摘要。

  预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

    第十八条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证
券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
    第十九条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。

  公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

    第二十条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并
披露定期报告。年度报告、中期报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。

    第二十一条  公司年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务所审计。
  中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
  （一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；

  （二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。

    第二十二条  公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易
所报送，并提交下列文件：

  （一）年度报告、中期报告的全文及其摘要；

  （二）审计报告原件（如适用）；

  （三）董事会和监事会决议及其公告文稿；

  （四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
  （五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；
  （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

    第二十三条  年度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；


  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总