金三江:股东大会议事规则

【摘要】金三江（肇庆）硅材料股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为进一步明确金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称公司）股东大会（以下简称股东大会）的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根...

          金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

                  股东大会议事规则

                      第一章 总则

    第一条  为进一步明确金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称公
司）股东大会（以下简称股东大会）的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规，制定本规则。

    第二条  本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。

    第三条  公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第四条  股东大会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。

                  第二章 股东大会的召集

    第五条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会由公司董事会召集。

  临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。

    第六条  董事会应当在本规则第五条规定的期限内依法召集股东大会。

    第七条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

    第八条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第九条  单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（以下简称提议股东）的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。


  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。

  在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。

    第十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日名册。

    第十二条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。

              第三章  股东大会的提案和通知

    第十三条  股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第十四条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权依据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。

    第十五条  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东
大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案的提案内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
  股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：

  （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；


  （二）超出提案规定时限；

  （三）提案不属于股东大会职权范围；

  （四）提案没有明确议题或具体决议事项；

  （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；

  （六）提案内容不符合公司章程的规定。

  除本条第一款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条、本条第二款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十六条  股东大会通知中列明的提案不应取消，一旦出现取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日内通知各股东并说明原因。

  第十七条  董事会应当在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股东大会召集人应当于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。

  公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

  第十八条  股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露相关意见及理由。

  自行召集会议的监事会或股东发出的临时股东大会会议通知，不得变更原向董事会提出的提案或增加新的内容，否则应当按照本规则的有关规定重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。

    第十九条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有公司股份数量；

  （四）是否受过有关部门的处罚。

    第二十条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日以书面形式说明原因。

                  第四章 股东大会的召开

    第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定
的地点。

  股东大会应当设置会场，原则上以现场会议形式召开，在保障股东充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话表决等方式召开并作出决议，并由参会股东签字。公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

    第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十三条  股东大会会议主持人可以要求下列人员退场：

    （一）不具备《公司章程》规定的出席会议资格的；

    （二）蓄意扰乱会场秩序的；

    （三）衣冠不整有伤风化的；

    （四）携带危险物品或动物的。

  如果前款所列人员不服从退场命令时，股东大会会议主持人可令工作人员强制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。

    第二十四条 公司股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、
行政法规、部门规章及《公司章程》行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

    第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；


    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

    第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十条  召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和除董事会秘书外的其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十二条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共