胜利股份:董事会专门委员会工作细则

【摘要】山东胜利股份有限公司董事会专门委员会工作细则【2023年12月22日公司十届十七次董事会会议（临时）审议通过】第一章总则第一条为完善山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高公司董事会决策的科学性，规范董事会各专门委员会工作程序...

              山东胜利股份有限公司

            董事会专门委员会工作细则

        【2023 年 12 月 22 日公司十届十七次董事会会议（临时）审议通过】

                      第一章 总 则

  第一条 为完善山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高公司董事会决策的科学性，规范董事会各专门委员会工作程序和权限，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山东胜利股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，协助董事会行使其职权，并制定本工作细则。

  第二条 战略决策、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会的成员必须为公司董事。

              第二章 战略决策委员会工作细则

  第三条 董事会战略决策委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

  第四条 战略决策委员会的人员组成

  （一）战略决策委员会由 5-7 名委员组成，设主任一名。

  （二）战略决策委员会主任及委员由董事会选举产生。

  （三）委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。

  第五条 战略决策委员会就下列事项向董事会提出建议：

  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；


  （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

  （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  （五）对以上事项的实施进行检查；

  （六）公司董事会授权的其他事宜。

  第六条 战略决策委员会会议的召集

  战略决策委员会会议由战略决策委员会主任召集。

  第七条 战略决策委员会议事规则

  （一）召集战略决策委员会会议时，战略决策委员会主任委托董事会秘书于会议召开 3 日前通知全体委员。战略决策委员会主任不能履行职责时应委托一名委员代行其职责，无故不履行职责又不委托其他委员时，由过半数的委员推荐一名委员代行其职责。

  （二）战略决策委员会会议通知内容包括：

  1．会议日期和地点；

  2．会议期限；

  3．事由及议题；

  4．表决方式；

  5．发出通知的日期。

  （三）公司管理层负责组织做好战略决策委员会会议的前期准备工作，提供以下有关资料：

  1．由公司或控股（参股）企业负责上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

  2．公司战略规划的制订和执行流程；

  3．国家政策、行业发展研究报告，国内外公共政策对行业的影响分析；

  4．战略决策委员会认为必要的其他材料。

  （四）战略委员会会议在对上述材料进行审议时，进行深入讨论，并把审议及讨论结果提交董事会。

  （五）委员会会议须有过半数以上委员参加表决的情况下方可举行（未参加但书面委托其他委员代为表决的委员计入参与表决人员数量），委员会主任主持会议。

  （六）委员会委员不能参会时，应向委员会主任请假。委员会委员也可以委托其他委员代为表决事项，但必须填写授权委托书并就每一事项列明表决意见，不得全权委托。

  （七）战略决策委员会会议可采用现场或通讯表决的方式召开。
  （八）委员会每个委员享有一票表决权。决议经参加表决人员的过半数通过，决议必须由各委员签字，并注明委员意见。表决时，与该事项存在关联关系的委员应回避表决。

  （九）战略决策委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及公司业务部门有关人员列席会议。

  （十）战略决策委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

  （十一）战略决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录等资料由公司董事会秘书处负责整理并予以保存。

  （十二）出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。

                第三章 提名委员会工作细则

  第八条 董事会提名委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

  第九条 提名委员会人员组成

  （一）提名委员会由 3-5 名委员组成，其中独立董事应当过半数，设主任一名，由独立董事担任。

  （二）提名委员会主任及委员由董事会选举产生。

  （三）委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。

  第十条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

  （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
  （二）提名或者任免董事；

  （三）聘任或者解聘高级管理人员；

  （四）根据公司的经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

  （五）法律法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

  第十一条 提名委员会会议的召集

  提名委员会会议由提名委员会主任召集。

  第十二条 提名委员会议事规则

  （一）需召集提名委员会会议时，提名委员会主任委托董事会秘书于会议召开 3 日前通知全体委员。提名委员会主任不能履行职责时应委
托一名独立董事委员代行其职责，无故不履行职责又不委托其他委员时，由过半数的委员推荐一名独立董事代行其职责。

  （二）提名委员会会议通知内容包括：

  1．会议日期和地点；

  2．会议期限；

  3．事由及议题；

  4．表决方式；

  5．发出通知的日期。

  公司董事会秘书处及相关部门应当配合提名委员会开展工作。

  （三）会议须有过半数以上委员参加表决的情况下方可举行（未参加但书面委托其他委员代为表决的委员计入参与表决人员数量），委员会主任主持会议。

  （四）委员会委员不能参会时，应向委员会主任请假。委员会委员也可以委托其他委员代为表决事项，但必须填写授权委托书并就每一事项列明表决意见。

  （五）提名委员会会议可采用现场或通讯表决的方式召开。

  （六）委员会每个委员享有一票表决权。决议经参与表决人员的过半数通过，决议必须由各委员签字，并注明委员意见。表决时，与该事项存在关联关系的委员应回避表决。

  （七）提名委员会在必要时可以聘请中介机构协助寻找合格的董事人选和高级管理人员人选，有权聘用外部咨询机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

  （八）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录等资料由公司董事会秘书处负责整理并予以保存。

  （九）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

  （十）出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                第四章 审计委员会工作细则

  第十三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

  第十四条 审计委员会人员组成

  （一）审计委员会由 3-5 名委员组成，其中独立董事应当过半数，设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任。委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有一名独立董事是会计专业人士。

  （二）审计委员会主任及委员由董事会选举产生。

  （三）委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。

  第十五条 下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；


  （五）法律法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

  第十六条 审计委员会会议的召集

  审计委员会会议由审计委员会主任召集。

  第十七条 审计委员会议事规则

  （一）审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  （二）召集审计委员会会议时，委员会主任应委托董事会秘书于会议召开 3 日前书面通知全体委员。委员会主任不能履行职责时应委托一名独立董事委员代行其职责，无故不履行职责又不委托其他委员时，由过半数的委员推荐一名独立董事代行其职责。

  （三）审计委员会会议通知内容包括：

  1．会议日期和地点；

  2．会议期限；

  3．事由及议题；

  4．表决方式；

  5．发出通知的日期。

  （四）公司审计部门及董事会秘书处负责协助审计委员会工作。
  （五）审计委员会可根据需要，要求公司提供相关资料。

  （六）在审计委员会审计时，可以约请公司有关人员了解、证实有关情况。

  （七）会议须有三分之二以上委员参加表决的情况下方可举行（未参加但书面委托其他委员代为表决的委员计入参与表决人员数量），委员会主任主持会议。


  （八）委员会委员不能参会时，应向委员会主任请假。委员会委员也可以委托其他委员代为表决事项，但必须填写授权委托书并就每一事项列明表决意见。

  （九）审计委员会会议可采用现场或通讯表决的方式召开。

  （十）委员会每个委员享有一票表决权。决议经参加表决人员的过半数通过，决议必须由各委员签字，并注明委员意见。表决时，与该事项存在关联关系的委员应回避表决。

  （十一）审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

  （十二）审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录等资料由公司董事会秘书处负责整理并予以保存。
  （十三）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

  （十四）出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第十八条 审计委员会年报工作规程

  （一）审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。

  （二）审计委员会应与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定本公司年度财务报告审计工作的时间安排。

  （三）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，在沟通过程中以会议记录的形式对相关事项进行确认。

  （四）审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简
称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

  （五）在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

  （六）年度财务会计报告审计完成后，审计委员会应对审计后的财务会计报告进行审议，形成决议后提交董事会审核。

  （七）审计委员会应对下年度续聘或改聘会计师事务所进行审议，并向董事会提出续聘或改聘建议。

  （八）公司财务总监负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行职责创造必要的条件。

  （九）在年度报告编制和审议期间，审计委员会成员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
            第五章 薪酬与考核委员会工作细则

  第十九条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案