胜利股份:关于修订《公司章程》涉及独立董事有关条款的议案

【摘要】山东胜利股份有限公司董事会关于修订《公司章程》涉及独立董事有关条款的议案根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管...

            山东胜利股份有限公司董事会

              关于修订《公司章程》

            涉及独立董事有关条款的议案

  根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及有关法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，需对《公司章程》涉及独立董事的有关条款进行修订，具体内容如下：

    一、原章程“第四十六条  独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。”

    修改为“第四十六条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会，独立董事行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。”

    二、原章程“第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。

  董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

  董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和除由职工代表担任的监事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人。上述提名的候选人均由董事会、监事会进行形式审查后参加选举，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。

  当控股股东控股比例在百分之三十以上时，董事选举应采取累积投票制。采用累积投票制时，投票人分别拥有与应选出董事席位数相等的投票权，投票人既可以选择把所有投票权集中于一人，也可分散于数人，获得票数多者当选。

  为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。”
    修改为“第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。

  董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

  董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和除由职工代表担任的监事候选人。

  董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本款第一项规定的提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  上述提名的候选人均由董事会、监事会进行形式审查后参加选举，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。

  下列情形应当采用累积投票制：

  （一）选举两名以上独立董事；

  （二）当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，公司选举两名及以上董事或监事。

  采用累积投票制时，投票人分别拥有与应选出董事或者监事席位数相等的投票权，投票人既可以选择把所有投票权集中于一人，也可分散于数人，获得票数多者当选。

  为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。”
    三、原章程“第一百条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会审议批准后 2 日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。”

    修改为“第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。


  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或者法律法规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”

    四、原章程“第一百零六条  董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 人，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事可以由高级管理人员兼任，
但高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

  公司董事会设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

  董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
    修改为“第一百零六条  董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
人，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事可以由高级管理人员兼任，但高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

  公司董事会设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

  董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
    五、原章程“第一百一十五条  代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。”

    修改为“第一百一十五条  代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。”

    六、原章程“第一百五十六条  公司利润分配政策为：

  ……

  （五）利润分配方案的决策程序

  1．公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、发展阶段、资金需求和股东回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2．董事会审议现金分红方案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件及决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表明确独立意见。
  ……

  5．对于符合现金分红条件，但分配方案未满足最低现金分红比例的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红或分红不足的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途、使用计划，由独立董事对分配预案发表独立意见并公开披露，公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。

  （六）利润分配政策的调整或变更

  ……

  2．公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经三分之二以上董事表决通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （七）公司在定期报告中应详细披露现金分红方案的制定及执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并披露。”

    修改为“第一百五十六条  公司利润分配政策为：

  ……

  （五）利润分配方案的决策程序

  1．公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、发展阶段、资金需求和股东回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  2．董事会审议现金分红方案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件及决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

  ……

  5．对于符合现金分红条件，但分配方案未满足最低现金分红比例的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红或分红不足的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、使用计划，公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。

  （六）利润分配政策的调整或变更

  ……

  2．公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经三分之二以上董事表决通过，提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （七）公司在定期报告中应详细披露现金分红方案的制定及执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途。”

    本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

    以上议案，请予审议。

                                    二〇二三年十二月二十二日