拓维信息:湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司股权激励的法律意见书

【摘要】湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的法律意见书关于拓维信息系统股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股...

      湖南启元律师事务所

      关于拓维信息系统股份有限公司

  2022年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的
          法律意见书


          关于拓维信息系统股份有限公司

        2022年股票期权与限制性股票激励计划

    注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的

                    法律意见书

致：拓维信息系统股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”“拓维信息”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）、《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。


                第一节律师声明事项

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （一） 本所律师依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及
中国证监会、深交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

    （二） 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次注销、本次回购注销的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次注销、本次回购注销的必备
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    （四） 本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实
际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

    （五） 本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人
士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

    （六） 对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。


    （七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    （八） 本法律意见书仅供公司本次注销、本次回购注销之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。


                    第二节正文

    一、本次注销及本次回购注销的批准与授权

    公司本次注销及本次回购注销的批准与授权情况如下：

    （一）2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。审议上述议案时，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

    （二）2022 年 5 月 22 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    （三）2022 年 6 月 7 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    （四）2022 年 6 月 7 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。在审议上述议案时，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    （五）2023 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第十二次会议和公司第八届监
事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关于修订 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》。审议上述议案时，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

    （六）2023 年 12 月 20 日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事
会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及本次回购注销均已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的规定。

    二、本次注销的具体情况

    本次激励计划首次授予股票期权的 12 名原激励对象及预留授予股票期权
的 1 名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计 62.75 万股将予以注销。

    本次注销完成后，公司首次授予股票期权激励对象人数由 161 人调整为 149
人，预留授予股票期权激励对象人数由 9 人调整为 8 人。

    综上，本所律师认为，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。

    三、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因及数量

    本次激励计划首次授予限制性股票的 8 名原激励对象及预留授予限制性股
票的 1 名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 51.90 万股将予以回购注销。

    本次回购注销完成后，公司首次授予限制性股票激励对象人数由 92 人调整
为 84 人。预留授予限制性股票激励对象人数由 8 人调整为 7 人。

    （二）本次回购注销的回购价格

    根据《激励计划》及其相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，不存在个人责任或文化价值观问题的情形时由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销，其他情形由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销。

    根据上述规定，本次回购注销的回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和，即为本次限制性股票的授予价格 2.94 元/股加同期银行存款利息（按日计息）。

    综上，本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，公司本次注销及本次回购注销均已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议，上述事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定，公司本次注销、本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。


    （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）

      湖南启元律师事务所

      负责人：                        经办律师：

                朱志怡                                熊林

                                        经办律师：

                                                        张熙子

                                                  年  月  日