森霸传感:关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户完成的公告

【摘要】证券代码：300701证券简称：森霸传感公告编号：2023-073森霸传感科技股份有限公司关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实...

 证券代码：300701                      证券简称：森霸传感                公告编号：2023-073

                  森霸传感科技股份有限公司

 关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
            集配套资金标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2659 号），具
体内容详见公司于 2023 年 11 月 24 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员
会关于同意森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复的公告》（公告编号：2023-062）。

  公司收到中国证监会的批复后，积极推进本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的实施事宜，截至本公告披露日，本次交易的标的资产过户手续及相关工商变更登记、备案事宜已经完成，具体情况如下：

  一、实施情况

  （一）标的资产过户情况

  本次交易标的资产为无锡格林通安全装备有限公司（以下简称“格林通”）67%股权。

  根据无锡市梁溪区行政审批局出具的“(320202020918)登字[2023]第12150081 号”《登记通知书》及核发的《营业执照》，截至本公告披露日，朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及无锡格安科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有格林通 67%股权已过户登记至公司名下，格林通的过户事宜已办理完毕，格林通成为公司的控股子公司。

  (二)本次交易后续事项

  本次交易相关的后续事项主要如下：

  1、公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审

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计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
  2、公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深交所申请办 理新增股份上市的手续；

  3、公司尚需向交易对方支付现金对价；

  4、公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；

  5、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

  6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
  7、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构意见

  （一）独立财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问华创证券有限责任公司认为：

  1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

  2、本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕；
  3、在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍，本次交易后续事项不存在重大风险。

  （二）法律顾问核查意见

  本次交易的法律顾问上海磐明律师事务所认为：

  本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权均已获得并合法有效，具备实施标的资产过户的法定条件；本次交易标的资产过户手续已办理完毕，过户程序合法、有效；交易各方尚需办理本法律意见书第四

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部分所述的后续事项，在交易各方全面履行相关交易协议约定及所作承诺的前提下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  三、备查文件

  1、标的资产过户的相关证明文件；

  2、《上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况的法律意见书》；

  3、《华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户完成情况之专项核查意见》。

  特此公告。

                                            森霸传感科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 12 月 19 日