苏奥传感:关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告

【摘要】证券代码：300507证券简称：苏奥传感公告编号：2023-058江苏奥力威传感高科股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署《框架协议》的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

证券代码：300507        证券简称：苏奥传感        公告编号：2023-058
            江苏奥力威传感高科股份有限公司

  关于筹划重大资产重组暨签署《框架协议》的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式购买旭庆有限公司（以下简称“旭庆”）持有的博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“博耐尔”或“标的公司”）24%的股权（公司已持有博耐尔37.5%的股权），若本次交易顺利实施后，公司将持有博耐尔61.5%的股权。2023年12月17日，公司与旭庆签订了《框架协议》，具体内容详见本公告内容之“四、《框架协议》的主要内容”。最终收购股权比例、交易对方及交易价格尚需交易各方进一步协商后确定。

  2、本次交易预计不构成关联交易。根据公司初步的研究测算，本次收购预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不构成重组上市，不涉及上市公司发行股份，本次交易不会导致公司实际控制人变更，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并按照要求履行信息披露义务。
  3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  4、本次交易仍处于筹划阶段，本次签署的《框架协议》系对本次交易的初步意向约定，具体交易方案仍需进一步论证和协商，最终方案形成后尚需签署正式协议，并需按照相关法律、法规、上市公司及标的公司《公司章程》和《合作协议》等文件的规定履行必要的决策和审批程序，本次交易存在未能通过决策、
审批的风险，本次交易标的公司其他股东是否放弃优先购买权亦仍存在不确定性，本次交易最终能否实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

  为持续推进实施公司在汽车零部件产业链上的延伸，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，完善公司的整体布局，扩大公司总体规模及经营业绩，公司拟以支付现金的方式，收购旭庆持有的博耐尔24%的股权。若本次交易能够顺利实施完成，公司将持有博耐尔共计61.5%的股权。

  鉴于本次交易预计将构成重大资产重组，本次交易尚需按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，各方将视本交易的决策与审批情况安排和调整本次交易及相关协议的后续事宜。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并按照要求履行信息披露义务。

    二、交易对方基本情况

    截至本公告披露日，交易对方的基本信息如下：

    1、企业名称：旭庆有限公司（SUNNY CHANNEL LIMITED）

    2、企业类型：私人公司

    3、注册地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦14楼1407室

    4、成立日期：2005年9月30日

    5、股本及股权结构比例：股本10,000元港币，股权结构如下：

  序号            股东名称或姓名            股份数（股）    持股比例（%）

  1                  潘华                            2,500              25

  2                  鲁初民                          2,500              25

  3                山口百合                          2,500              25

  4                  臧亚娟                          2,500              25

                    合计                              10,000            100


  6、注册编号：998553

  7、登记证号码：36434433-000-09-05-1

  8、关联关系：截至本公告披露之日，旭庆与公司及公司前十名股东在产权、
  业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或
  已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  9、上述出让方不属于失信被执行人。

  三、交易标的的基本情况

  1、企业名称：博耐尔汽车电气系统有限公司

  2、统一社会信用代码：91340200748936263G

  3、法定代表人：何自富

  4、公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

  5、成立日期：2006年8月29日

  6、注册资本：5,400万元人民币

  7、注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路2-8号

  8、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；制冷、空调设备制造；
  通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源原动设备制造；汽车零配件批
  发；新能源汽车电附件销售；电子元器件批发；气体、液体分离及纯净设备
  销售；气体、液体分离及纯净设备制造；通用零部件制造；电工机械专用设
  备制造；试验机制造；软件开发；工程和技术研究和试验发展（除许可业务
  外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  9、股权情况：

      股东名称          认缴出资额（万元）  实缴出资额（万元）  持股比例

安徽泓毅汽车技术股份有限              2,079.00            2,079.00  38.50%
        公司

江苏奥力威传感高科股份有              2,025.00            2,025.00  37.50%
        限公司


  旭庆有限公司                    1,296.00            1,296.00  24.00%

      合计                        5,400.00            5,400.00  100.00%

10、经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日，博耐尔未被列为失信被执行人。
四、《框架协议》的主要内容

    （一）协议各方

  1.1 收购方：江苏奥力威传感高科股份有限公司

  1.2 转让方：旭庆有限公司

    （二）交易价格及方案

  2.1 依照前期尽调和双方协商情况，初步拟定标的股权交易对价为11,520万元。

  2.2 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，收购方将聘请相关专业中介机构对标的公司进行进一步尽职调查和审计评估（其相关费用由收购方承担），转让方应同意上述行为，双方将促使标的公司对收购方的尽职调查及审计评估工作予以全力配合。

  2.3 结合上述尽调及审计评估结果，双方将确定最终转让价格并签署正式的股权转让协议（以下简称“确定性协议”）。在标的公司无重大变化且审计评估结果与本条第1款约定的对价差异不大的情况下，最终转让价格应等于本条第1款确定的交易对价。

  2.4 双方明确，本条第1款约定的对价系基于标的公司目前情况。标的公司拟对2022年度净利润进行利润分配，如在双方签署确定性协议前或交割完成前上述股利已分配完毕，则转让方分红所得将在对价中扣除。

  2.5 双方同意本次交易以人民币计价，以现金方式支付对价。

    （三）付款

  3.1 双方同意，收购方应开立一个外汇交易和国际转账汇款新账户（以
下简称“监管账户”），本次股权转让的对价应在确定性协议生效后按如下时间支付至监管账户，如因政府或相关机构审批原因导致的付款延误不应视为收购方违约：

  （1）确定性协议生效后30日内支付50%；

  （2）标的股权工商变更登记完成后15日内支付剩余50%。

  3.2 转让方应指定一名具有专业经验的人员配合收购方办理税务申报、外汇申报及其他与付款相关的手续。一旦两笔股权转让价款全部付至监管账户后，收购方应立即且不迟于3个交易日内开始提交支付股权转让价款所需的应由收购方办理的相关备案申请，以便将全部价款以转让方选定的币种一次性汇至转让方指定的银行账户，并及时办理法律要求的或转让方需要的其他相关手续。收购方承诺毫不迟延地履行义务并办理汇款手续。

  3.3 监管账户仅限于存放与支付股权转让价款。该账户在监管银行的预留印鉴应由双方各自的预留印鉴共同组成，在股权转让价款按照第3.2条支付至转让方指定账户前，任何资金划转均需同时使用双方预留印鉴。未经双方一致同意，不得变更或撤销预留印鉴。

  3.4 转让相关税费由双方按照中国法律、法规各自承担。如收购方按中国法律、法规要求对转让方应缴税款存在代缴义务的，收购方将按法律、法规要求进行代缴，转让方应予以配合。

    （四）排他期

  除非双方另有新的协议约定，在本协议期限到期前，转让方不能与标的公司关联股东方以外的第三方协商、洽谈有关标的股权转让事宜。

    （五）其他重要事项

  5.1 双方将在进一步协商探讨后签订确定性协议及其他附属协议（如需要）。双方知悉，本次交易对收购方构成重大资产重组，确定性协议将在如下条件下生效：

  （1）经双方有效签署；


    （2）经转让方董事会、股东会审议或其他所需的内部审批机构审批通过；

    （3）经收购方董事会、股东大会审议通过；

    （4）经标的公司董事会决议通过；

    （5）经深圳证券交易所审批通过；

    （6）双方在确定性协议中确认的其他生效条件。

    5.2 转让方应保证在交割完成前，转让方持有的标的公司股权不发生变
化，不设置任何权利限制，标的公司截至交割日的所有滚存利润均归属新股东所有。

    5.3 对旭庆目前委派至标的公司的人员，转让方将努力在标的公司章程
原则下支持上述人员在本次股权转让完成后的三年内继续在标的公司或收购方工作。为实现本条款的目标，收购方将努力在标的公司章程原则下支持为其在标的公司或收购方的工作提供合适的岗位、职责权限和有市场竞争力的待遇条件。
五、后续工作推进情况

    公司将根据相关法律法规的规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等对本次交易开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
六、对公司的影响

    基于公司的实际经营发展需要，本次交易符合公司拓宽汽车零部件产业链战略发展布局。博耐尔是一家集汽车空调系统和整车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业，在新能源汽车空调和电池热管理领域提供领先的技术解决方案。若本次交易完成后，公司将持有博耐尔61.5%的股权，未来，公司汽车零部件产业的产品及服务范围将得以拓展，公司总体业务规模及盈利水平将得到进一步提升。


  1、本次签署的《框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
  2、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序；本次交易标的公司其他股东是否放弃优先购买权亦仍存在不确定性，本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复