国检集团:中国国检测试控股集团股份有限公司股东大会议事规则(2023年第二次修订)

【摘要】中国国检测试控股集团股份有限公司股东大会议事规则（2023年第二次修订）第一章总则第一条为规范中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公...

  中国国检测试控股集团股份有限公司

          股东大会议事规则

                  （2023 年第二次修订）

                    第一章  总则

    第一条 为规范中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）行为，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上市公司治理准则》等规范性文件，制定本规则。

    第二条 公司应当按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》及其附件规定的范围内行使职权。

    第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

  （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三） 审议批准董事会的报告；

  （四） 审议批准监事会的报告；

  （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八） 对发行公司债券作出决议；

  （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式出决议；

  （十） 修改公司章程；


  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

  （十二） 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

  1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  2. 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

  3. 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

  4. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  5. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

  6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （十四） 审议超过公司董事会权限的购买、出售重大资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等重大交易事项；

  （十五） 审议超过公司董事会权限的关联交易事项；

  （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十八） 审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。


    第五条 对于法律、行政法规和《公司章程》及其附件规定应当由股东大会决
定的事项，董事会均应召开股东大会进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与股东大会所审议并作出决议的事项有关的、无法在股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定或办理。

    第六条 对股东大会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过关于授权的决议；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容应明确、具体。

                第二章股东大会的召集

    第七条 董事会负责召集股东大会。

    第八条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。

    第九条 临时股东大会不定期召开，发生下列情形之一的，董事会应在事实
发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

  （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

  （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

  （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

  （四） 董事会认为必要时；

  （五） 监事会提议召开时；

  （六） 法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程规定的其他情形。

  上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第十条 公司在本规则第八条和第九条所述期限内不能召开股东大会的，应当
向股东说明原因。

  公司在本规则第八条、第九条所述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构—北京证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。

  第十一条  公司召开股东大会，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》及其附件的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》及其附件的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。


  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

    第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。

  在股东大会决议前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

    第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
            第三章股东大会的提案与通知

    第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》及其附件的有关规定。会议召集人负责提出会议议题和内容完整的提案。

    第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公
告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。计算前述通知期，不包括会议召开当日，但可包括通知发出日。

    第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：

  （一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；

  （二） 提交会议审议的事项和提案；

  （三） 以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东；

  （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

  （六） 明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序。

    第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三） 披露持有本公司股份数量；

  （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                  第四章  会议登记


    第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东