国检集团:国检集团2023年第三次临时股东大会会议材料

【摘要】股票简称：国检集团股票代码：603060中国国检测试控股集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议材料二○二三·北京目录2023年第三次临时股东大会须知......-1-2023年第三次临时股东大会会议议程......-2-股东大会审...

                                                        股票简称：国检集团
                                                股票代码：603060
中国国检测试控股集团股份有限公司
  2023 年第三次临时股东大会

    会 议 材 料

                二○二三·北京


                目  录


2023 年第三次临时股东大会须知......- 1 -
2023 年第三次临时股东大会会议议程......- 2 -
股东大会审议议案 ......- 3 -
议案一 关于修订《独立董事工作制度》的议案......- 4 -
议案二 关于修订《公司章程》的议案......- 6 -
议案三 关于修订《股东大会议事规则》的议案......- 10 -
议案四 关于修订《董事会议事规则》的议案......- 11 -议案五 关于申请调整公司及子公司 2023 年银行贷款余额上
限的议案......- 13 -

        2023 年第三次临时股东大会须知

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及中国国检测试控股集团股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

    一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
  二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

    三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，以“√” 为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。

    四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。

    五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。


      2023 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2023 年 12 月 29 日下午 14:30

会议地点：北京朝阳管庄东里 1 号国检集团八层第七会议室会议议程：

  一、宣读会议须知

  二、确定计票人和监票人

  三、股东大会审议议案

    （一）关于修订《独立董事工作制度》的议案

    （二）关于修订《公司章程》的议案

    （三）关于修订《股东大会议事规则》的议案

    （四）关于修订《董事会议事规则》的议案

    （五）关于申请调整公司及子公司2023年银行贷款余额上限的议案

    四、股东发言及答疑

    五、股东对大会议案进行表决

    六、宣读表决结果

    七、股东大会见证律师宣读 2023 年第三次临时股东大
 会法律意见书

    八、宣读股东大会决议

股东大会审议议案

议案一

  关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：

    2023 年 4 月，国务院办公厅发布了《关于上市公司独立
董事制度改革的意见》（以下简称“改革意见”），2023 年 8 月4 日，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”），自 9 月 4 日起施行。《管理办法》对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项进行了明确规定。

    为贯彻落实独立董事制度改革要求，充分发挥独立董事作用，进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《改革意见》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，因本次修订内容较多，公司原《独立董事工作制度》在本次修订生效的同时废止。

    修订后的《中国国检测试控股集团股份有限公司独立董
事 工 作 制 度 》 全 文 已 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。本议案已经公司 2023 年 12 月 13
日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，请予以审议。

                                      国检集团董事会
                                    2023年12月29日

      议案二

          关于修订《公司章程》的议案

      各位股东及股东代表：

          依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关

      规定以及国有控股上市公司关于修改公司章程中党建内容、

      关于高级管理人员设置等要求，基于公司开展 ESG 相关工作

      的实际需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具

      体修订内容如下：

序号              修订前                                    修订后

      第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立 第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立
      中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把 中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方
  1  方向、管大局、促落实。公司要建立党的工 向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机
      作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
      障党组织的工作经费。                    织的工作经费

      第十二条                                第十二条

      本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
      总经理、董事会秘书、财务负责人。      总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾
  2                                        问。

                                            （新增）公司作为技术服务型机构，可根据工
                                            作需要设置总工程师岗位，由董事会聘任或解
                                            聘，为公司高级管理人员。

      第八十三条                              第八十三条

      董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
      东大会表决。股东大会选举董事、监事采用 大会表决。

      累积投票制。                          涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选
      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 举中应当采用累积投票制：

  3  或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 （一）上市公司选举 2 名以上独立董事的；
      监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 （二）上市公司单一股东及其一致行动人拥有
      可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 权益的股份比例在 30%以上。

      董事、监事的简历和基本情况。            前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
                                              或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
                                              事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
                                              集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、


序号              修订前                                    修订后

                                              监事的简历和基本情况。

      第八十四条                              第八十四条

      董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
      同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
      学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
      其他情况。董事候选人应在召集人发出召开 重大失信等不良记录等情况。董事候选人应在
      股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受 召集人发出召开股东大会通知之前做出书面
      提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露 承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，
  4  的本人资料真实、完整，并保证当选后切实 承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证
      履行董事职责。其中独立董事的提名人应当 当选后切实履行董事职责 。其中独立董事的
      对被提名人担任独立董事的资格和独立性发 提名人应当对被提名人符合独立性和担任独
      表意见，被提名担任独立董事候选人的人士 立董事的其他条件发表意见，被提名担任独立
      应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 董事候选人的人士应当就其符合独立性和担
      独立客观判断的关系发表公开声明。      任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董
                                            事会提名委员会应当对独立董事被提名人任
                                            职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

      第八十六条                              第八十六条

      董事、监事候选人以得票多者当选董事、监 董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事，
  5  事，当选董事、监事的得票数应等于或超过 当选董事、监事的得票数应等于或超过出席股
      出 席 股 东 大 会 股 东 所 持 股 份 总 数 的 东大会股东所持股份总数的 50%。……。

      50%。……。                          选举独立董事，中小投资者的表决情况应当单
                                            独计票并披露。（新增）

      第九十九条 公司设立党委。党委设书记 1 第九十九条 党委

      名，其他党委成员若干名。董事长、党委书 （1）公司设立党委。党委设书记 1 名，其他
      记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工 党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由
      作的专职副书记。符合条件的党委成员可以 一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书
      通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进
      董事