国检集团:中国国检测试控股集团股份有限公司中小投资者单独计票管理办法(2023年第一次修订)

【摘要】中国国检测试控股集团股份有限公司中小投资者单独计票管理办法（2023年第一次修订）第一章总则第一条为充分体现中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）中小投资者对重大事项决策中的意愿和诉求，保障中小投资者依法行使权利，公司根据国务...

  中国国检测试控股集团股份有限公司

    中小投资者单独计票管理办法

                  （2023 年第一次修订）

                  第一章  总 则

    第一条 为充分体现中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）中小投资者对重大事项决策中的意愿和诉求，保障中小投资者依法行使权利，公司根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》及证券监管机构的有关要求，结合公司实际情况制定本办法。

    第二条 本办法所称中小投资者是指除下列人员之外的投资者：

  1. 公司董事、监事、高级管理人员；

  2. 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

              第二章单独计票的适用范围

    第三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。

  本办法所称影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项（以下简称“单独计票事项”）：

  （一）提名、任免独立董事；

  （二）聘用、解聘会计师事务所；

  （三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

  （四）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

  （五）内部控制评价报告；

  （六）相关方变更承诺的方案；


  （七）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

  （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

  （九）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

  （十）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

  （十一）公司拟引入战略投资者；

  （十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

  （十三）公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项；

  （十四）公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项。

  （十五）其他可能损害中小股东合法权益的事项；

  （十六）法律法规及相关规定要求的其他事项。

  公司董事会审议应当提交股东大会审议的其他事项时，认为需要对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露的，应当在董事会决议中予以特别说明。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

                  第三章  计票程序

    第四条 公司股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式。中小投资者可
选择现场投票和网络投票中的任意一种方式对股东大会审议事项进行投票。

  同一股东账户通过多种方式重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

    第五条 公司股东大会审议事项中包含单独计票事项时，应单独登记中小投
资者姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

  股东大会会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时，应将中小投资者的出席情况单列宣布。


  股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。中小投资者出席股东大会现场会议的，应由推举的一名中小投资者代表与律师、监事代表和推举的另一名股东代表共同负责计票、监票。采用网络投票的股东，可通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  公司统计股东大会表决结果时，除统计出席股东大会的全体股东表决结果外，应另行统计出席股东大会的中小投资者的表决情况。

    第六条 股东大会会议主持人宣布表决结果时，应将中小投资者对单独计票
事项的投票情况予以特别提示。

    第七条 股东大会会议记录、决议中均应说明本次会议审议事项中有无影响
中小投资者利益的重大事项，如有，则应单独载明出席会议的中小投资者和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例、中小投资者对单独计票事项的表决情况。

                  第四章  信息披露

    第八条 公司应在披露的股东大会通知中载明中小投资者单独计票的事项、
现场投票与网络投票相结合，并对网络投票操作流程作出明确说明。

    第九条 采用中小投资者单独计票的股东大会决议公告还应列明：

  (一) 本次股东大会采用中小投资者单独计票的事项；

  (二) 本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式；中小投资者出席股东大会的情况，包括出席的中小投资者和代理人的人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例；

  (三) 中小投资者对单独计票事项的表决情况，包括表决的方式，对相关议案的同意票数、反对票数和弃权票数,其中同意票数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的比例。

    第十条 公司披露的股东大会法律意见书应包含见证律师对中小投资者单独
计票发表意见的情况。

                    第五章  附 则

    第十一条 本办法未尽事宜按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
有关规定执行。


  本办法相关规定如与国家法律、行政法规的规范性文件以及公司章程相抵触，则执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

    第十二条 本办法由公司董事会负责修订和解释。

    第十三条 本办法自董事会审议通过之日起施行，修改亦同。