中天精装:募集资金管理制度

【摘要】深圳中天精装股份有限公司募集资金管理制度二〇二三年十二月目录第一章总则......3第二章募集资金的专项存储......3第三章募集资金的使用......4第四章募集资金投资项目变更......7第五章募集资金管理与监督......9第六章...

    深圳中天精装股份有限公司

        募集资金管理制度

                    二〇二三年十二月


                          目  录


第一章 总  则......3
第二章 募集资金的专项存储......3
第三章 募集资金的使用......4
第四章 募集资金投资项目变更......7
第五章 募集资金管理与监督......9
第六章 募集资金的信息披露......10
第七章  附  则......10

                    第一章  总    则

 第一条    为了加强对深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
 行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的其他有关规定制 定本制度。

 第二条    本制度所称募集资金，指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募
 集并用于特定用途的资金。

 第三条    公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保
 荐机构或者独立财务顾问对募集资金管理和使用行使监督权。

 第四条    募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司
 控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的 其他企业遵守本制度。
                第二章 募集资金的专项存储

 第五条    公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专
 户”）集中管理。

    公司若存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放 于募集资金专户管理。

 第六条    公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
 放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协 议”）。协议至少应当包括以下内容：

  （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

  （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；


  （三） 公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或募集资
    金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

  （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
  （五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

  （六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
    人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监督方式；

  （七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
  （八） 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专
    户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料
    情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

  公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

                  第三章 募集资金的使用

 第七条    公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
 第八条    公司的募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍
 生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
 第九条    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
 东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获 取不正当利益。

 第十一条  公司董事应当每半年全面核查募集资金投项目的进展情况。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原 因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用 金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放与使用 情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
 第十二条  募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重 新进行论证，决定是否继续实施该项目：

  （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （二） 募投项目搁置时间超过一年的；

  （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
  相关计划金额 50%的；

  （四） 募投项目出现其他异常情形的。

  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调
  整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
 第十三条  公司以募集资金置换募集资金到位前预先已投入募投项目的自筹资金 的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以 募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入 的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
 第十四条  公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相 关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

  （一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

  （二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

  （三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；


  （四） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投
    资。

      上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告。

      补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
  资金全部归还后 2 个交易日内公告。
 第十五条  公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条 件：

  （一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

  （二） 投资产品的期限不得超过 12 个月，且必须安全性高、流动性好，不得影
    响募集资金投资计划正常进行。

      投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
  作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。使用闲置募
  集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

  （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
    及投资计划等；

  （二） 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

  （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
    行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安
    全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

  （五） 监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
 第十六条  公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或股东大会审议通过 后，通过以下先后顺序有计划的使用超募资金：


  （一）  补充募投项目资金缺口；

  （二）  用于在建项目及新项目；

  （三）  归还银行贷款；

  （四）  暂时补充流动资金；

  （五）  进行现金管理；

  （六）  永久补充流动资金。
 第十七条  公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的 进度情况使用。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具 专项意见。
第十八条  公司使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

  （一） 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等
    高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

  （二） 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累
    计金额不得超过超募资金总额的 30%。

              第四章  募集资金投资项目变更

 第十九条  公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提 交股东大会审议。

    公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

  （一） 取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

  （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变
    更的除外）；

  （三） 变更募集资金投资项目实施方式；

  （四） 交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

 第二十条  公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。
 第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议后 2 个交易日内公告。
 第二十二条 公司变更募投项目，应当向交易所提交下列文件：

  （一） 公告文稿；

  （二） 董事会决议和决议公告文稿；

  （三） 监事会对变更募集资金投资项目的意见；

  （四） 保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
  （五） 关于变更募集资金投资项目的说明；

  （六） 新项目的合作意向书或者协议；

  （七） 新项目立项机关的批文（如适用）；

  （八） 新项目的可行性研究报告；

  （九） 相关中介机构报告（如适用）；

  （十） 终止原项目的协议；

  （十一）  交易所要求的其他文件。

  第二十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
  资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确定对募
  集资金投资项目的有效控制。

  第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后二
  个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以
  及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

  第二十五条 单个或全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目
  募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立
  财务顾问发表明确同意意见后方可使用。


  单个或全部募投项目全部完成后，节余资金（包括利息收入）达到或超过该项目
  募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

  节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或着低于该项目募集资金净额 1%的，可
  以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

              第五章  募集资金管理与监督

  第二十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对