君正集团:君正集团董事会提名委员会工作细则(2023年修订)

【摘要】内蒙古君正能源化工集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2023年修订）第一章总则第一条为规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘工作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监...

        内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

            董事会提名委员会工作细则

                          （2023 年修订）

                          第一章  总  则

  第一条  为规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的选聘工作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

  第二条  提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究和审核并提出建议。

                          第二章  人员组成

  第三条  提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。

  第四条  提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

  第五条  提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在独立董事委员中提名，并报董事会批准。

  第六条  提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作细则履行相关职权，法律法规另有规定的情形除外。

                          第三章  职责权限

  第七条提名委员会的主要职责为：

  （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；

  （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

  （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；


  （四）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则、《公司章程》规定的及董事会授权的其他事项。

  第八条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第九条提名委员会对公司董事会负责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。

                          第四章  工作程序

  第十条董事、高级管理人员的选任程序：

  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  （二）提名委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，提名委员会向董事会提出董事人选和高级管理人员人选的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

  第十一条提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。


                          第五章  议事规则

  第十二条提名委员会会议根据实际需要不定期召开。会议通知应至少于会议召开前5日送达全体委员，且原则上应当不迟于会议召开前3日向全体委员提供相关资料和信息，但紧急情况下可不受前述时限限制。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托1名其他委员召集和主持。

  第十三条提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项应直接提交董事会审议。

  第十四条提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权，授权委托书应明确授权范围和期限。授权委托书应不迟于会议表决前提交至会议主持人。每1名委员只能接受1名委员委托，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  第十五条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过电话、视频、电子邮件等通讯方式进行并作出决议。提名委员会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

  第十六条提名委员会会议表决方式为书面记名投票表决。

  第十七条公司相关部门可列席提名委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

  第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

  第十九条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。

  第二十条提名委员会会议档案包括：会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、会议表决票、会议记录等。提名委员会会议档案由董事会办公室负责存档，保存期限不少于10年。

  第二十一条  提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。


  第二十二条  出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                          第六章  附  则

  第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则。

  第二十四条本工作细则由公司董事会负责制定、修订及解释。

  第二十五条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。