君正集团:君正集团未来三年(2024-2026年)分红回报规划

【摘要】内蒙古君正能源化工集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）分红回报规划为进一步健全和完善内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投...

        内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

        未来三年（2024-2026 年）分红回报规划

  为进一步健全和完善内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《君正集团未来三年（2024-2026 年）分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    一、公司制定本规划的主要考虑因素

  公司制定本规划系基于公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排、外部融资环境等重要因素，充分考虑公司的经营情况、资金需求、未来盈利规模、现金流量状况和融资计划等情况，对分红回报做出合理的规划，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、公司制定本规划的基本原则

  公司在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定本规划。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司制定具体利润分配方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
    三、公司未来三年（2024-2026 年）分红回报规划具体事项

  （一）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件时，应当优先采取现金分红的利润分配方案。


  （二）利润分配的条件

  1、现金分红的条件

  公司现金分红政策目标为剩余股利。公司当期利润分配额不得超过累计可供分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金分红方式进行利润分配。现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，或最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可供分配利润的 30%。

  2、差异化现金分红的条件

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

  3、发放股票股利的条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司提出的股票股利分配预案应当以基于股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  4、出现以下情形之一的，公司可以不进行利润分配：

  （1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

  （2）当公司资产负债率超过 70%，或者经营活动产生的现金流量净额为负
数时，或者公司在未来 12 个月内存在重大投资计划或重大资金支出；

  （3）公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营的其他情形时。

  （三）利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行 1 次现金分红。公司董事会可以在符合利润分配的条件下，根据公司盈利情况及资金使用情况提议公司进行中期现金分红。

  （四）利润分配的决策程序

  公司当年实现的净利润为正数，且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会应提出科学、合理的利润分配预案，并对利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交公司股东大会进行审议。

  公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

  公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策和分红回报规划以及是否履行相应的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和分红回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

  股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、网络、现场交流等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

  公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于相关规定的，或拟分配的现金红利总额超过相关规定的，公司应当按照相关规定履行相应的披露程序。

  （五）公司利润分配政策的实施


  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （六）利润分配政策调整或变更的条件和决策程序

  公司的利润分配政策不得随意变更。如遇自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境、自身生产经营情况发生较大变化等情况，公司可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整或变更后的利润分配政策公司应以保护股东权益为出发点，详细论证后，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。公司调整或变更既定利润分配政策尤其是现金分红政策应听取中小股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

    四、分红回报规划制订周期

  公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每 3 年为 1 个周期制
定明确、清晰的分红回报规划，并提交股东大会审议。若公司未发生需要调整分红规划的情形，可以参照最近 1 次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定分红回报规划。

    五、其他

  本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效，修改亦同。

                                  内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
                                                董事会

                                            2024 年 3 月 23 日