齐心集团:董事会议事规则

【摘要】深圳齐心集团股份有限公司董事会议事规则第一条为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司...

                  深 圳齐心集团股份有限公司

                      董事会议事规则

    第一条 为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董
事会的经营决策中心作用，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则。

    第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，包括一名会计专业人士。设董事长
一名，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    存在《公司法》第一百四十六条、《上市规则》、《公司章程》规定的情形的，不得担任公司的董事。

    第四条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

    公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

    第五条 董事会在《公司章程》规定的职权范围以及股东大会授权范围内行使职权。

    第六条 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议召开 10 日前由董事会秘书将会议时
间、地点、议题书面（包括书面、信函、传真、电子邮件，下同）通知全体董事（含独立董事，下同），并通知全体监事列席。

    第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

    （二）1/3 以上董事联名提议时；


    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）1/2 以上独立董事提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。

    第九条 临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

    董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

    第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或电子邮件；通知时限为：
会议召开三日以前（不含会议当天）。如会议因情况紧急召开，经全体董事认可，可以豁免公司于会议召开三日前向董事发出会议通知的义务。

    第十一条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与
会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第十三条 董事如已出席董事会会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。

    第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    第十五条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

    （一） 委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

    第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
    （三）委托书应载明委托人对提案的个人意见和表决意向。委托书授权范围不明确或过于概括的，受托人以委托人名义发表的意见、行使的表决权均由委托人承担相关的法律责任；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。


    第十九条 董事会会议原则上不讨论未列入议案的事项。

    第二十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能召集和主持或者不召集和主持的，
由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能召集和主持或者不召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

    董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第二十二条 董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须
回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）董事本人认为应当回避的情形；

    （二）《公司章程》、《上市规则》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

    第二十四条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案内容不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第二十五条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    第二十六条 列席会议的高级管理人员或公司顾问有权就有关事项发表意见，但没有投票
表决权。

    第二十七条 列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事会有违规行为
或不宜决策的事项时，监事应在会议上发表意见，也可会后发表书面意见，但没有投票表决权。
    第二十八条 对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事长或会议主持人进
行总结发言。

    第二十九条 董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董事进行表决。
表决采用记名表决。每一董事享有一票表决权。

    第三十条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

    但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

    第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传阅方式，或传
真方式，或电子邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

    第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

    第三十四条 提案未获董事会审议通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第三十五条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

    会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
    第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    第三十七条 董事会形成的决议，根据中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司披露的
规定，真实、准确、完整地在指定媒体上进行披露。

    第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十九条 董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议，包括会议通知和会议材料、
董事代为出席的授权委