齐心集团:中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司问询函相关问题回复的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司问询函相关问题回复的核查意见深圳证券交易所上市公司管理二部：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”“上市公司”“公司”）201...

              中信证券股份有限公司

          关于深圳齐心集团股份有限公司

          问询函相关问题回复的核查意见

深圳证券交易所上市公司管理二部：

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”“上市公司”“公司”）2018年度非公开发行股票的保荐机构。2023年7月5日，齐心集团收到贵部下发的《关于对深圳齐心集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2023〕第99号）（以下简称“《问询函》”）。中信证券根据《问询函》的要求，针对相关问题进行专项核查并发表核查意见如下：

    问题一：

    请你公司结合非公开发行股票募集资金以来行业变化和市场竞争态势，对照可行性分析报告，进一步说明上述三个项目终止的原因及合理性，立项阶段是否进行充分的调查分析、是否充分考虑市场及行业变化风险，该项目可行性分析报告是否审慎合理。同时请你公司结合募投项目变更、募集资金使用情况，说明是否符合本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.8条、第6.3.9条的规定。

    回复：

    一、公司说明

    （一）请你公司结合非公开发行股票募集资金以来行业变化和市场竞争态势，对照可行性分析报告，进一步说明上述三个项目终止的原因及合理性

    1、公司非公开募集资金的基本情况

    2019年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559号）核准，公司通过非公开
发行方式向珠海格力金融投资管理有限公司等7名投资者发行了人民币普通股（A股）92,219,017股，发行价格为10.41元/股，募集资金总额为人民币959,999,966.97元，扣除本次发行费用人民币18,467,240.62元，募集资金净额为人民币941,532,726.35元。

    该项募集资金已于2019年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006号《验资报告》。非公开股份于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。

    公司募集资金投资计划如下：

                                                                  单位：万元

序号              项目名称              项目投资总额  拟投入募集资金金额

 1  云视频会议平台升级及业务线拓展项目        19,115.25            18,205.00

 2  智能办公设备开发及产业化项目              27,319.37            25,780.00

 3  集团数字化运营平台建设项目                35,925.75            31,015.00

 4  补充营运资金                            21,000.00            21,000.00

                合计                        103,360.37            96,000.00

    2、“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”终止的原因及合理性

    “云视频会议平台升级及业务线拓展项目”拟通过购置先进的软硬件设备、引进行业高端技术人才，对现有好视通会议云平台及配套硬件设备进行升级开发，同时扩展以云视频服务为基础的行业应用场景业务线，形成以智能大会议平台、远程视讯医疗综合平台、智能硬件设备为主的产品收入体系。

    公司本次非公开募集资金于2019年9月30日到位，于2020年1月进入“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”建设期。随着2020年初开始国内外宏观经济环境的变化，公司募投建设项目所面临的市场竞争环境和行业环境亦发生了较大变化。云视频业务方面，宏观经济波动直接推动了云视频业务等远程办公模式爆发式增长，吸引了众多互联网企业参与云视频等远程办公业务的角逐，行业竞争显著加剧。行业主要参与方逐步由以齐心好视通等垂直领域专业云视频供应商为主向具备丰富用户资源导入的互联网龙头企业和齐心好视通等垂直领域专业云视频供应商共同竞争的局面转变。


    除主要竞争方变化外，部分互联网企业为推广其云视频等远程办公产品，在前期通过免费使用的模式获取和扩大客户覆盖。在该等互联网企业的冲击下，齐心好视通积极通过业务转型、实施差异化竞争策略的方式，应对行业竞争格局、行业业务模式的变化，通过重点聚焦中大型优质大客户，拓展智慧政务、智慧教育等纵深行业场景应用，打造具备差异化、定制化的竞争壁垒，以实现业务的稳定和持续。

    公司“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”在立项可研阶段系结合当时的市场环境和公司发展战略审慎考虑确定，在上述行业竞争格局、主要竞争方变化的背景下，客观上使得齐心好视通的发展战略、业务模式等与募投项目立项时的规划形成一定差异。

    此外，虽然上市公司与齐心好视通在客户资源上具有较强的业务协同，但从行业归属、业务模式、资金需求度等方面考量，上市公司与齐心好视通之间在行业发展阶段、业务风险特征等方面的特点仍存在较为显著的不同。从上市公司业务的长期稳健经营以及齐心好视通的持续发展角度考虑，在前述行业竞争格局变化的大背景下，对齐心好视通逐步实现更加独立的经营体系提出了更高的要求。
    在上述背景下，公司基于现阶段云视频行业的竞争格局、发展前景以及齐心好视通的业务情况，结合最新的监管政策，对齐心好视通长期发展规划进行了调整，进一步明确了齐心好视通独立发展的长期目标。2021年，齐心好视通通过增资扩股引入格力集团等优秀外部战略投资者并实施了员工持股，有力推动了齐心好视通的业务发展，增强了齐心好视通业务经营层面的独立性，并优化了资产结构，其自身已具备了较好的自我造血功能。相关政策的颁布，为好视通的长远独立发展创造了条件，同时战略投资者的引入以及员工持股计划的实施，对好视通的相对独立发展也提出了更高的公司治理要求。

    综上，基于合理有效、科学审慎使用募集资金原则，为维护全体股东利益及最大限度发挥公司募集资金的使用效益，推动齐心好视通独立发展，经审慎评估，公司终止了“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”，并将该募投项目终止后的剩余募集资金用于永久补充流动资金。

    3、“智能办公设备开发及产业化项目”终止的原因及合理性


    “智能办公设备开发及产业化项目”拟通过成立智能产品研发小组，购置先进的软硬件设施，对智能碎纸机、可视化智能保险柜、云考勤设备、智能3D全息投影仪、智能隔空触控投影仪等智能办公设备进行跨产品线带APP的产品研发，搭建包括智能感知、智能操作、人机交互、工业设计及应用平台的智能办公硬件开发体系；同时，将对公司现有碎纸机生产线进行智能化改造及扩建，构建集高端数控设备、机器人、自动化设备、高端制造加工软件等于一体的智能制造体系。上述智能办公设备产品，公司拟对智能碎纸机进行自产，其他产品由公司提供设计方案，采用OEM方式委外生产。

    “智能办公设备开发及产业化项目”于2020年1月正式进入募投项目建设期。实施过程中，受近年外部特定环境、经济环境及市场需求等各方面不确定性因素的影响，本次募投项目拟研发的多类智能设备面临需求波动、下行压力加大的挑战，目标市场环境和竞争格局发生了重大变化。

    智能设备一般都需要开发基于云端算力的APP进行控制，公司B2B业务大部分为国央企和政采、金融客户，近年来特别加强对信息安全的管理要求，一定程度上对云端控制的智能设备采购量管控较严。随着智能设备的快速更新换代，以及目前B2B办公集采客户实际需求情况，原先所论证的智能办公设备项目具体规划设计与当下智能办公需求存在一定差异，如继续按照原有募集资金规划设计推进，产出效益可能面临较大不确定性。

    以智能碎纸机为例，智能碎纸机属于办公设备类，整个全球市场逾50亿市场容量。受三年外部特定事件影响，传统的办公用品消费正在萎缩，移动化、电子化办公日益普及，无纸化趋势的进程速度远远超出以往预期，造成了办公用纸及碎纸机这类的使用场景在最近三年大概每年5%的方式下滑速度。其次募投项目在智能碎纸机开发方面，增强自动碎纸智能功能开发，如加入人机交互的APP功能以及自动进纸，自动识别纸张张数和厚度等智能技术，计划通过多种智能技术增加消费卖点，实现对友商竞争优势，抢夺市场份额。公司通过1-2年的时间对这方面技术进行调研和研发，已打出相关的手板验证，但因为国内外对手同行对自动入纸结构专利保护很全面，经过多番验证，公司研发其他的专利结构都没有办法达到同行的这种效果，反而会增加这种智能的技术的障碍和降级，消费者的
体验并不理想。智能碎纸机的市场容量快速下滑前景下，在多年研发尝试一直无法实现专利技术障碍的解决突破口下，盲目强行大量投入募投研发，可能将造成项目投入产出效益不佳，给股东利益带来损害。

    智能考勤门禁方面，公司所在的几类产品，除了云视频业务严重受到钉钉和腾讯会议免费模式的冲击外，在远程办公等场景下，智能考勤门禁也严重受到基于钉钉和企业微信的云考勤平台逐年蚕食与垄断，目前市面上主要是这两家作为智能考勤的云考勤平台。公司前期做了该项目方面的积极调研和市场情报收集，积极探索智能考勤的差异化、前瞻化落地实施方案，但三年期间云考勤市场巨变，在现有实力差距和用户情况下，在这个行业品类实现自研自产的市场份额抢夺难度极大，公司B2B办公集采在智能考勤机需求上，若募投项目资金强行上线自研自产自有品牌智能考勤产品，将与直接外购代理品牌实现客户需求满足在价格方面出现严重倒挂，募投投入产出效益将难以保障，而现有技术下的考勤机系列因为原有投入和更新迭代，在市场上仍具有一定市场空间，可以和云考勤这类产品实现差异化发展，考勤机在未募投情况下仍有一席之地。

    智能保险柜方面，2022年全球智能保险箱市场规模达到了59.58亿元人民币，中国智能保险箱市场规模达6.17亿元。根据近三年智能保险箱行业发展环境与行业整体发展疲弱态势来看，预测智能保险箱市场不久将进入负增长态势。公司原拟通过半导体指纹、智能wifi远程开锁、可视化、智能触控面板等智能技术实现保险柜的智能化升级，提高智能保险柜的技术创新优势。公司在现有基本款产品基础上进行智能化升级调研与技术研发融合，将信息技术与人工智能加持下，期望实现产品突破与市场先机的占据。因保险柜重量等特性因素，自有品牌文具渠道销售结合能力有限，主要期望在B2B大客户办公集采渠道实现有效销售。通过大客户集采大数据分析，央国企等集采大客户在保险柜产品需求上对智能化保险柜的订单推送方面一直未能获得有效培育，平台下单客户中较少的智能保险柜订单无法摊薄智能保险柜研发支出。市场容量暂未起量之时，募投大额资金进行智能保险柜研发生产，极易造成库存积压与价格高企，基于谨慎市场调研与客户需求分析，公司对智能保险柜投入方面持等待机会状态。

    随着市场回暖带来新的增长机遇，公司在业务战略和研发投入上，使用自有
资金集中投向市场急需扩展的非募投的办公产品项目，顺应办公消费新场景、新趋势，贴合Z世代群体的多元化需求，聚焦文创IP等新产品，为年轻消费者带来有情感、有温度的文创产品。

    综上，为了降低募集资金投资风险，更好维护公司及全体股东的利益，本着控制风险、审慎投资的原则，综合考虑公司拟募投投向的智能办公设备产品下游市场现状及公司未来战略发展规划等实际情况，公司拟终止实施“智能办公设备开发及产业化项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常经营活动，提高资金使用效率，降低项目投资风险。

    4、“集团数字化运营平台建设项目”终止的原因及合理性