安集科技:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制订公司部分治理制度的公告

【摘要】证券代码：688019证券简称：安集科技公告编号：2023-101安集微电子科技（上海）股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制订公司部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或...

  证券代码：688019        证券简称：安集科技      公告编号：2023-101

          安集微电子科技（上海）股份有限公司

  关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制订

                公司部分治理制度的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12

  月 12 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办

  理工商变更登记的议案》《关于修订及制订公司部分治理制度的议案》，现将有

  关情况公告如下：

      一、《公司章程》修订情况

      为完善和优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共

  和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规

  则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法

  律法规的规定，公司拟对《公司章程》一些条款进行修订。具体情况如下：

序号                  修订前                                  修订后

 1    第八条 董事长为公司的法定代表人。      第八条  董事长或总经理为公司的法定代表
                                                人，由董事会决定。

      第二十二条  公司根据经营和发展的需要，  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，
      依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出  依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
      决议，可以采用下列方式增加资本：        决议，可以采用下列方式增加资本：

 2    （一）公开发行股份；                    （一）公开发行股份；

      （二）非公开发行股份；                  （二）向特定对象发行股份；

      （三）向现有股东派送红股；              （三）向现有股东派送红股；

      （四）以公积金转增股本；                （四）以公积金转增股本；

      （五）法律、行政法规规定的其他方式。    （五）已发行的可转换公司债券转为股份（与

                                              可转换公司债券的发行、转股程序和安排以
                                              及转股所导致的公司注册资本总额变更等事
                                              项由可转换公司债券的相关发行文件具体规
                                              定）；

                                              （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批
                                              准的其他方式。

                                              第五十七条  股东大会拟讨论董事、监事选
    第五十七条  股东大会拟讨论董事、监事选  举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
    举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际  控制人是否存在关联关系；

3    控制人是否存在关联关系；                （三）披露持有本公司股份数量；

    （三）披露持有本公司股份数量；          （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门  的处罚和证券交易所惩戒。

    的处罚和证券交易所惩戒。                除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董  事、监事候选人应当以单项提案提出。

    事、监事候选人应当以单项提案提出。      选举两名以上独立董事的，除采取累积投票
                                              制外，中小股东表决情况还应单独计票并披
                                              露。

    第八十二条  董事、监事候选人名单以提案  第八十二条  董事、监事候选人名单以提案
    的方式提请股东大会表决。                的方式提请股东大会表决。

    董事候选人提名方式和程序：              董事候选人提名方式和程序：

    第一届董事会中的股东代表董事候选人由公  第一届董事会中的股东代表董事候选人由公
    司发起人提名；第二届及以后每届董事会中  司发起人提名；第二届及以后每届董事会中
    的股东代表董事候选人可由上一届董事会、  的股东代表董事候选人可由上一届董事会、
    监事会提名；单独或者合并持有公司有表决  监事会提名；单独或者合并持有公司有表决
    权股份总数 3%以上的股东书面提名的人士，  权股份总数 3%以上的股东书面提名的人士，
    由董事会进行资格审查，并提交股东大会选  由董事会进行资格审查，并提交股东大会选
    举。                                    举。

    监事候选人提名方式和程序：              公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市
4    第一届监事会中的股东代表监事候选人由公  公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
    司发起人提名；第二届及以后每届监事会中  出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    的股东代表监事候选人可由上一届监事会提  不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
    名；单独或者合并持有公司有表决权股份总  他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
    数 3%以上的股东书面提名的人士，由监事会  为独立董事候选人。

    进行资格审查，并提交股东大会选举；监事会  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
    中的职工代表监事候选人由公司职工民主选  东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    举产生。                                监事候选人提名方式和程序：

    当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的  第一届监事会中的股东代表监事候选人由公
    股份比例在 30%及以上时，股东大会就选举 2  司发起人提名；第二届及以后每届监事会中
    名以上董事、监事进行表决时应当实行累积  的股东代表监事候选人可由上一届监事会提
    投票制。                                名；单独或者合并持有公司有表决权股份总
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事  数 3%以上的股东书面提名的人士，由监事会

    或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者  进行资格审查，并提交股东大会选举；监事会
    监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权  中的职工代表监事候选人由公司职工民主选
    可以集中使用。                          举产生。

    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简  当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
    历和基本情况。                          股份比例在 30%及以上时，股东大会就选举 2
                                              名以上董事、监事进行表决时应当实行累积
                                              投票制。

                                              股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
                                              董事和非独立董事的表决应当分别进行。不
                                              采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董
                                              事、监事候选人应当以单项提案提出。

                                              前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
                                              或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
                                              监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
                                              可以集中使用。

                                              董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
                                              历和基本情况。

                                              第九十五条  公司董事为自然人，有下列情
    第九十五条  公司董事为自然人，有下列情  形之一的，不能担任公司的董事：

    形之一的，不能担任公司的董事：          （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能  力；

    力；                                    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或  者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
    者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
    执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治  权利，执行期满未逾 5 年；

    权利，执行期满未逾 5 年；                （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者  厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
    厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人  责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
    责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起  未逾 3 年；

    未逾 3 年；                              （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
5    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭  的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
    的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任  的，自该公司、企业被吊销营业执