安集科技:2023年度独立董事述职报告(张天西)

【摘要】2023年度独立董事述职报告本人作为安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会的独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市...

                      2023年度独立董事述职报告

  本人作为安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会的独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着认真负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，积极出席在任期间公司 2023 年度召开的董事会及董事会各专业委员会相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的专业优势及独立作用，现将 2023 年度主要工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （1）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  张天西先生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学会计专业博士学历。历任陕西财经学院会计系副主任，主任，会计学院院长；西安交通大学会计学院院长。现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授,会计工程研究中心主任，享受国务院特殊津贴，兼任华仁药业股份有限公司独立董事、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事、常州特尔玛科技股份有限公司董事。2017
年 6 月至 2023 年 4 月任公司独立董事。

  （2）是否存在影响独立性的情况进行说明

  作为独立董事，本人与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之间不存在妨碍本人进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。在履职期间，本人不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事 2023 年度履职概况


        （一）会议出席情况

        （1）2023 年度出席董事会情况

独立董事    应参加董事会    亲自出席次数    委托出席次数  通讯方式参加次    缺席次数
姓  名        次数                                              数

 张天西          4              4                -              3              -

        作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情

    况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充

    分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建

    议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的作用。报告期内，本人对在任期间

    2023年度董事会的所有议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。

        （2）2023年度列席股东大会情况

          独立董事    本期应参加股东大会  亲自出席次数    委托出席次数    缺席次数
          姓  名            次数

          张天西              1                1              -            -

        （3）2023年出席董事会专门委员会情况

        本人在任期间的报告期内，本人作为公司第二届董事会审计委员会委员、薪

    酬与考核委员会委员，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集

    或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

    具体参会情况如下：

        独立董事      本年度应参加会议  应参加会议  亲自出席次  委托出席  缺席次数
        姓  名                            次数        数        次数

                          审计委员会          1          1          -          -

          张天西

                      薪酬与考核委员会        2          2          -          -

        （二）出席独立董事专门会议情况

        根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所科创

    板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际

    情况，本人在任期间的报告期内未召开独立董事专门会议，除发表独立意见外，

    公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

        本人在任期间的报告期内,依据相关法律法规及《公司章程》的要求就公司

相关事项发表独立意见情况如下：

  2023年1月12日召开的第二届董事会第二十二次会议上对《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于更新公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于设立本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并签署募集资金存储三方监管协议的议案》发表了明确同意的独立意见；
  2023年2月22日召开的第二届董事会第二十三次会议上对《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于更新公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》以及同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表了明确同意的独立意见；
  2023年4月10日召开的第二届董事会第二十四次会议上对《关于公司2022年度利润分配方案的议案》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、关于公司董事、监事2023年度薪酬标准、《关于公司高级管理人员2022年度绩效考核和2023年度薪酬调整的议案》《关于2023年度预计为子公司提供担保的议案》、对公司董事会换届、《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构和内控审计机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》发表了明
确同意的独立意见；

  2023年4月27日召开的第二届董事会第二十五次会议上对《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了明确同意的独立意见。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  本人在任期间的报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

    （四）现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况

  本人在任期间的报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司相关人员积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件和大力支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一） 关联交易情况

  本人在任期间的报告期内，公司未发生需要经董事会审议的关联交易事项。公司不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  本人在任期间的报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

    （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施


  本人在任期间的报告期内，公司未发生被收购情况。

    （四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  本人在任期间的报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

  公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，持续完善内部控制制度，规范公司内部控制制度执行，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

    （五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  本人在任期间的报告期内，本人对续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审计机构事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质。

    （六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人

  本人在任期间的报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

    （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正

  本人在任期间的报告期内，公司不存在相关情形。

    （八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  （1）提名董事


  2023 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第三届董
事会独立董事候选人的议案》，同意提名 Shumin Wang 女士、Chris Chang Yu 先
生、杨磊先生、Zhang Ming 先生、张昊玳女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名井光利先生、汤天申先生、李宇先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

  本人及另外两位独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司第三届董事会董事候选人的任职资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的条件；上述董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司董事职责的要求；认为上述董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在