安集科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技(上海)股份有限公司2024年度预计为子公司提供担保的核查意见

【摘要】申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技（上海）股份有限公司2024年度预计为子公司提供担保的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“安集科技”）...

          申万宏源证券承销保荐有限责任公司

        关于安集微电子科技（上海）股份有限公司

        2024年度预计为子公司提供担保的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“安集科技”）首次公开发行股票并在科创板上市及向特定对象发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对安集科技2024年度预计对子公司提供担保事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  为满足子公司的经营和发展需求，提高公司决策效率，2024 年度公司拟为全资子公司宁波安集微电子科技有限公司（以下简称“宁波安集”）、宁波安集股权投资有限公司（以下简称“宁波安集投资”）及上海安集电子材料有限公司（以下简称“上海安集材料”）申请信贷业务时提供担保，担保额度总计不超过人民币 45,000 万元，担保方式包括保证、抵押、质押等，并根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式。具体情况如下：

  1、公司拟为资产负债率超过 70%的子公司提供担保情况：公司拟向宁波安集提供不超过人民币 15,000 万元的担保额度。

  2、公司拟为资产负债率未超过 70%的子公司提供担保情况：公司拟向宁波安集投资及上海安集材料提供不超过人民币 30,000 万元的担保额度，可根据实际业务需要，在各子公司之间调剂使用。

  公司董事会授权公司管理团队根据公司实际经营情况的需要具体组织实施。
权经公司董事会审议通过后 12 个月内有效。

  （二）履行的内部决策程序

  公司于 2024 年 4 月 15 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
2024 年度预计为子公司提供担保的议案》。上述事项无需提交股东大会审议。二、被担保人基本情况

  （一）宁波安集微电子科技有限公司

  1、成立日期：2017-05-23

  2、注册地址：浙江省宁波市北仑区柴桥街道青山路 79 号

  3、法定代表人：Shumin Wang

  4、经营范围：许可项目：危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  5、股权结构：安集微电子科技（上海）股份有限公司 100%持股

  6、宁波安集微电子科技有限公司不属于失信被执行人

  7、主要财务数据：

  截至 2023 年 12 月 31 日，宁波安集资产总额为 44,952.92 万元，负债总额为
34,681.24 万元，净资产为 10,271.68 万元，资产负债率为 77.15%。2023 年度，
实现营业收入 8,445.41 万元，净利润为 1,434.89 万元，扣除非经常性损益净利润为 962.30 万元。上述 2023 年度财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。宁波安集不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

  （二）宁波安集股权投资有限公司


  1、成立日期：2021-01-29

  2、注册地点：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0696
  3、法定代表人：Shumin Wang

  4、经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  5、股权结构：安集微电子科技（上海）股份有限公司 100%持股

  6、宁波安集股权投资有限公司不属于失信被执行人

  7、主要财务数据：

  截至 2023 年 12 月 31 日，宁波安集投资资产总额为 20,922.44 万元，负债总
额为 1,366.60 万元，净资产为 19,555.84 万元，资产负债率为 6.53%。2023 年度，
实现净利润为 966.51 万元，扣除非经常性损益净利润为-371.24 万元。上述 2023年度财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。宁波安集投资不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

  （三）上海安集电子材料有限公司

  1、成立日期：2021-12-01

  2、注册地点：上海化学工业区目华路 201 号 1 幢 20 层 2008 室

  3、法定代表人：王淑敏

  4、经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  5、股权结构：安集微电子科技（上海）股份有限公司 100%持股

  6、上海安集电子材料有限公司不属于失信被执行人

  7、主要财务数据：

  截至 2023 年 12 月 31 日，上海安集材料资产总额为 5,019.21 万元，负债总

额为 28 万元，净资产为 4,991.21 万元，资产负债率为 0.56%。2023 年度，实现
净利润为-8.55 万元，扣除非经常性损益净利润为-8.55 万元。上述 2023 年度财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。上海安集材料不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟于 2024 年度提供的担保额度。实际担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司与贷款银行等金融机构在上述额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的原因及必要性

  上述担保事项是为满足公司全资子公司发展规划和生产经营的需求，结合公司 2024 年度发展计划进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要。被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见

  董事会认为：公司 2024 年度对子公司担保额度预计事项充分考虑了公司的资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，满足全资子公司资金需要，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意公司 2024 年度对子公司担保额度预计事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本核查意见披露日，公司及全资子公司不存在为第三方提供担保的事项，无逾期担保和涉及诉讼的担保的情况。

七、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  公司本次为子公司提供担保事项已经董事会审议通过，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况，保荐机构对公司本次为子公司提供担保事项无异议。

  （以下无正文）