凯淳股份:独立董事工作制度(2023年12月)

【摘要】上海凯淳实业股份有限公司独立董事工作制度2023年12月第一章总则第一条为进一步完善上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）治理结构，促进公司规范运作，现就公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度，根据《中华人民共和国公司法》...

                  上 海凯淳实业股份有 限公 司

                      独 立董事工作制度

                              2023 年 12 月

                                第一章    总则

第一条    为进一步完善上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）治理结构，促
          进公司规范运作，现就公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度，根据
          《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
          《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范
          性文件和《上海凯淳实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
          定，特制定本制度。

                              第二章    一般规定

第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际
          控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
          的董事。

          独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
          的影响。

第三条    独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
          证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章
          程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
          维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条    本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足
          够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
          本条所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验并至少符合下列条件
          之一：

          （一） 具备注册会计师资格；

          （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
                  位；

          （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
                  年以上全职工作经验。

第六条    公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管

          人。

第七条    公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略专门委员会。

          在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事应当在委员会成
          员中占有二分之一以上比例并担任召集人。

第八条    公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

                      第三章    独立董事的任职资格与任免

第九条    担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

          （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

          （二） 具有本制度第十条所要求的独立性；

          （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
          （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
          （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

          （六） 法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
                  件。

第十条    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

          （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
          （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
                  股东及其配偶、父母、子女；

          （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任
                  职的人员及其配偶、父母、子女；

          （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
          （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
                  询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
                  员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
                  主要负责人；

          （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
                  来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
                  人员；

          （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；


          （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
                  不具备独立性的其他人员。

          独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
          每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
          立董事候选人，并经股东大会选举决定。

          依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
          利。

          第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
          履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

          提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
          无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
          意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十三条  公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

          在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第十二条及前款的规定披露
          相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材
          料应当真实、准确、完整。

          证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十四条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任
          时间不得超过六年。

第十五条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
          的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
          露。

          独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
          职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
          其职务。

          独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
          员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
          缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十六条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
          对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

          公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

          独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
          度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
          应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
          六十日内完成补选。

                      第四章    独立董事的职责与履职方式

第十七条  独立董事履行下列职责：

          （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

          （二） 对本制度第二十二条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列公司与其
                  控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
                  进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
          （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

          （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十八条  独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下
          特别职权：

          （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

          （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

          （三） 提议召开董事会会议；

          （四） 依法公开向股东征集股东权利；

          （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

          （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

          独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
          独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
          公司应当披露具体情况和理由。

第十九条  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
          审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

          独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
          事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
          涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司

          在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议
          记录中载明。

第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
          所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
          规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者