合金投资:关于修订《公司章程》及部分制度的公告

【摘要】新疆合金投资股份有限公司证券代码：000633证券简称：合金投资公告编号：2023-042新疆合金投资股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗...

      新疆合金投资股份有限公司

证券代码：000633        证券简称：合金投资        公告编号：2023-042
            新疆合金投资股份有限公司

      关于修订《公司章程》及部分制度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，新疆
合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日召开第十二届
董事会第十次会议，对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度进行了修订，具体修订内容如下：

    一、《公司章程》修订对照表

              修改前                                修改后

  第四十二条                            第四十二条

  公司下列对外担保行为，须经股东大      公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。                          会审议通过。

  ……                                  ……

  （三）公司在一年内担保金额超过公      （三）公司在最近十二个月内担保金
司最近一期经审计总资产 30%的担保；    额累计计算超过公司最近一期经审计总资
  ……                              产 30%的担保；

                                          ……

  第四十七条                            第四十七条

  独立董事有权向董事会提议召开临时      独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东  股东大会，但应经全体独立董事过半数同大会的提议，董事会应当根据法律、行政  意。对独立董事要求召开临时股东大会的法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 提议，董事会应当根据法律、行政法规和内提出同意或不同意召开临时股东大会的  本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
书面反馈意见。                        同意或不同意召开临时股东大会的书面反
  ……


      新疆合金投资股份有限公司

                                      馈意见。

                                          ……

  第五十条                              第五十条

  ……                                  ……

  在股东大会决议公告前，召集股东持      在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。                  股比例不得低于普通股和恢复表决权的优
  ……                              先股股份数量的 10%。召集股东应当在不
                                      晚于发出股东大会通知时披露公告，并承
                                      诺在提议召开股东大会之日至股东大会召
                                      开日期间，其持股比例不低于公司总股本
                                      的 10%。

                                          ……

  第八十二条                            第八十二条

  董事、监事候选人名单以提案的方式      董事、非职工代表监事候选人名单以
提请股东大会表决。                    提案的方式提请股东大会表决。

  ……                                  ……

  股东大会就选举董事、监事进行表决      股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决  时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。              议，可以实行累积投票制。

                                          下列情形应当采用累积投票制：

                                          （一）选举两名以上独立董事；

                                          （二）单一股东及其一致行动人拥有
                                      权益的股份比例在 30％及以上时，选举两
                                      名及以上董事或监事。股东大会以累积投
                                      票方式选举董事的，独立董事和非独立董
                                      事的表决应当分别进行。

  第八十九条                            第八十九条

  出席股东大会的股东，应当对提交表      出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对  决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。                              或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
  ……                              港股票市场交易互联互通机制股票的名义
                                      持有人，按照实际持有人意思表示进行申

      新疆合金投资股份有限公司

                                      报的除外。

                                          ……

  第九十五条                            第九十五条

  ……                                  ……

  （六）被中国证监会处以证券市场禁      （六）被中国证监会采取不得担任公
入处罚，期限未满的；                  司董事、监事和高级管理人员的证券市场
  （七）法律、行政法规或部门规章规  禁入措施，期限尚未届满；

定的其他内容。                            （七）被证券交易场所公开认定为不
                                      适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
                                      期限尚未届满；

                                          （八）法律、行政法规或部门规章规
                                      定的其他内容。

  第一百条                              第一百条

  ……                                  ……

  如因董事的辞职导致公司董事会低于      如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数、独立董事辞职将导致公司原董事仍应当依照法律、行政法规、部门  董事会或其专门委员会中独立董事所占比
规章和本章程规定，履行董事职务。      例不符合法律法规或公司章程的规定或者
  ……                              独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选
                                      出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
                                      行政法规、部门规章和本章程规定，履行
                                      董事职务。公司应当自董事提出辞职之日
                                      起六十日内完成补选。

                                          ……

  第一百零六条                          第一百零六条：董事会由七名董事组
  董事会由七名董事组成，设董事长一  成，独立董事占董事会成员的比例不得低
人。                                  于三分之一，且至少包括一名会计专业人
                                      士，设董事长一人。

  第一百零七条                          第一百零七条

  董事会行使下列职权：                  董事会行使下列职权：

  ……                                  ……

  公司董事会设立审计委员会，并根据      公司董事会设立审计委员会，并根据

      新疆合金投资股份有限公司

需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门  需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照  委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当  本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全  提交董事会审议决定。审计委员会成员应部由董事组成，其中审计委员会、提名委  当为不在公司担任高级管理人员的董事，员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多  其中独立董事应当过半数，并由独立董事数并担任召集人，审计委员会的召集人为  中会计专业人士担任召集人。提名委员会、会计专业人士。董事会负责制定专门委员  薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数会工作规程，规范专门委员会的运作。    并担任召集人。董事会负责制定专门委员
                                      会工作规程，规范专门委员会的运作。

  除上述修订内容和条款外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

    二、公司部分治理制度修订情况

  除修订《公司章程》外，公司第十二届董事会第十次会议对《董事会议事规则》《董事会专业委员会议事规则》《股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度》《独立董事工作制度》《融资与对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》《总经理工作细则》《内部审计管理制度》作出修订，修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  其中《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                                      新疆合金投资股份有限公司董事会