合金投资:总经理工作细则(2023年12月)

【摘要】新疆合金投资股份有限公司总经理工作细则第一章总则第一条为进一步完善新疆合金投资股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构，明确经理层的职责权限，健全和规范总经理领导下的经营管理层的工作、议事和决策程序，兼顾效率、管控和风险控制，有效贯彻、实...

            新疆合金投资股份有限公司

                  总经理工作细则

                            第一章 总 则

    第一条  为进一步完善新疆合金投资股份有限公司（以下称“公司”）法人
治理结构，明确经理层的职责权限，健全和规范总经理领导下的经营管理层的工作、议事和决策程序，兼顾效率、管控和风险控制，有效贯彻、实施董事会确定的公司战略规划，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本细则。

    第二条  总经理应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实
和勤勉义务。

                            第二章 任职

    第三条  公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对公司董事会负
责，主持公司日常生产经营。

    第四条  公司设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，董事会聘任或解
聘。

    第五条  总经理、副总经理每届任期三年，任期届满可以续聘。

    第六条  有下列情况之一的，不得聘任为公司总经理、副总经理：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；


  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员；

  （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

  （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

  （十）法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。

                          第三章 职责与权限

    第七条  总经理负责执行董事会决议，全面主持公司日常管理工作。

    第八条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （三）拟定公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟定公司的基本管理制度；

  （五）制定公司的具体规章；

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

  （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

  （八）拟订公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表大会的意见；


  （九）召集和主持总经理办公会议；

  （十）《公司章程》和股东大会、董事会授予的其他职权。

  （十一）决定与公司日常经营相关的交易（包括但不限于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）。

  （十二）决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及其他达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）交易：

  1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以内的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以内的，或绝对金额 1000 万元以下的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以内的，或绝对金额 1000 万元以下的；

  4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以内的，或绝对金额 100 万元以下的；

  5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以内的，或绝对金额 1000 万元以下的；

  6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以内的，或绝对金额 100 万元以下的。

  （公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。）

  （十四）关于抵押的决策权限


  决定公司用资产作为抵押，单笔抵押金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内的事项；

  （十五）关于贷款的决策权限

  决定单笔贷款金额在公司最近一期经审计净资产的 10%以内的事项；

  （十六）关于其他日常生活经营活动的决策权限

  决定对于其他日常生产经营活动，其单笔发生额在公司最近一期经审计净资产的 10%以内的事项；

  （十七）关于资产处置的决策权限

  1.产品降价：若降价后价格低于成本，降价幅度在 10%以内的，由总经理决定；

  2.原材料折价处理：决定每批/次处理损失在 50 万元以内的事项。

  3.固定资产及长期投资处理：处理损失在 10 万元以内的事项。

  4.坏账核销：决定坏账核销金额在 10 万元以内的事项。

    第九条  总经理可授权副总经理或其他高级管理人员行使部分职权：

  （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

  （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

  （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
  （四）在主管工作的范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项向总经理提出建议；

  （五）召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果上报总经理；

  （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；


  （七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；

  （八）总经理交办的其它事项。

                        第四章 总经理办公会议

    第十条  公司实行总经理办公会议制度，审议有关公司经营、管理、发展的
重大事项，以及各部门、各下属企业提交会议审议的事项。总经理办公会议由公司高级管理人员组成，会议由总经理主持，会议内容应由参加会议的人员进行充分讨论，最后由总经理做出决定。

    第十一条  总经理对以下事项做出的决策应当召开总经理办公会议：

  （一）制定执行公司年度计划和投资方案的实施计划；

  （二）讨论拟定公司的发展战略规划；

  （三）拟定提交董事会讨论的公司内部机构设置方案和公司的基本管理制度方案；

  （四）制定公司的具体规章；

  （五）拟对控股、参股公司采取的组织、协调和管理措施；

  （六）评议控股公司派出人员的述职报告；

  （七）决定公司职工的工资、福利、奖惩制度和当期具体方案；

  （八）为主持公司的生产经营管理工作，总经理认为应召开会议研究的其他事项；

  （九）总经理认为有必要召开会议的其他事项。

    第十二条  总经理办公会议由总经理召集，由综合管理部负责通知、组织、
记录、整理和保管会议记录和纪要。需要上会讨论的文件由综合管理部或有关部门负责拟定及准备，并在会议召开 1 日前以书面、电子邮件或电话形式通知全体与会人员，会议的召开时间、地点、议题等内容也应以书面或通讯形式发放给出席会议人员。


    第十三条  总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议，可委
托副总经理主持会议。公司的高级管理人员为总经理办公会议的正式会议成员。根据办公会议内容的需要，公司其他人员可以列席会议。

    第十四条  会议所讨论的事项和决议涉及公司机密的，出席和列席会议人员
有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。

    第十五条  会议对所讨论的议题经与会人员充分讨论形成一致意见后应形
成决议。会议决议应明确记录在会议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。

    第十六条  总经理办公会议由综合管理部负责会议记录，出席会议人员应当
在会议记录上签名。总经理办公会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10年。

    第十七条  会议需要公布的决定、决议，由公司综合管理部负责或组织有关
部门以公司发文形式予以公布、实施。

                          第五章 报告制度

    第十八条  总经理应定期向董事会、监事会报告公司经营管理情况，以及对
公司重大事项所做出的决定情况。

  （一）总经理应当根据董事会或监事会的要求，及时向董事会或监事会报告公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况；

  （二）公司遇到重大诉讼、仲裁、重大经营问题和其他重大事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告；

  （三）总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。

                            第六章 附则

    第十九条  本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》等其
他内部管理制度执行。

    第二十条  本细则由董事会负责解释和修改。

第二十一条  本细则自董事会审议通过之日起生效。

                                        新疆合金投资股份有限公司
                                                二〇二三年十二月