合金投资:独立董事对担保等事项的独立意见

【摘要】新疆合金投资股份有限公司新疆合金投资股份有限公司独立董事关于第十二届董事会第四次会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定要...

      新疆合金投资股份有限公司

            新 疆合金投资股份有限公司

  独 立董事关于第十二届董事会第四次会议相关事项的

                    独 立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定要求，我们作为新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第十二届董事会第四次会议审议的相关事项，在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

    一、关于控股股东与其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

    （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

    经过审慎核查，公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金之情形，也不存在以前期间发生并延续到2022年的控股股东及其他关联方占用公司资金之情形。

    （二）关于公司对外担保的情况

    2022年公司继续为全资子公司沈阳合金材料有限公司与沈阳市财政局、沈阳市绿色工程领导小组办公室签订“外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议”所涉及的9.4亿日元贷款中的6.5亿日元提供反担保。该笔9.4亿的日元实物贷款经国家发改委和财政部同意，由沈阳市财政局提供担保，辽宁省机械（集团）股份有限公司及公司承诺向沈阳市财政局提供反担保，其中辽宁省机械（集团）股份有限公司担保2.9亿日元，公司担保6.5亿日元。

    截止2022年12月31日，公司累计担保余额2,068.05万元人民币，全部为对全资子公司沈阳合金材料有限公司环境改善项目日元贷款提供的担保。上述担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》及公司对外担保等相关规定。上述担保已履行了必

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要的审批程序，且符合公司正常生产经营的需要。我们认为公司2022年对外担保情况是合理的，符合相关规定的要求。

    二、关于公司《2022年度内部控制评价报告》的独立意见

    依据《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，我们就公司《2022年度内部控制评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

    公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司实际经营管理的需求建立、完善了公司的各项内部控制制度，并设置组织严谨适用的内部控制检查监督部门。公司内部控制制度的设计基本完整合理，在所有重大方面得到了有效执行和监督检查，对公司的生产经营起到了很大监控制衡和指导的作用，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化，防范和化解了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整，公司内部控制有效。公司依照《企业内部控制评价指引》的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价。我们审阅了公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》认为，报告内容能真实准确的反映公司内部控制建设及运行的真实情况，我们认同该报告内容。

    三、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2022年实现归属于母公司的净利润为589.28万元，2022年年初合并报表的未分配利润为-32,871.45万元，本年度可供分配的利润为-32,282.18万元；母公司2022年实现净利润-1,179.14万元，2022年年初未分配利润为-20,213.41万元，母公司本年度可供分配利润为-21,392.54万元，不具备利润分配条件。2022年度拟不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

    我们认为，公司2022年度利润分配预案是基于公司2022年度经营与财务状况而做出的安排，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们同意公司2022年度不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

    四、关于公司会计政策变更的独立意见

    作为公司独立董事，我们对公司本次会计政策变更进行了认真的核查认为:本次公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者的利益的情形，因此，公司独立董事同意本次会计政策变更。


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    五、关于《2022年年度报告》的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，我们详细阅读相关资料、积极与公司管理层进行沟通，并参加公司第十二届董事会第四次会议，认真地审议了《2022年年度报告》的全文及摘要，发表独立意见如下：

    经审核，公司全体独立董事认为：董事会编制和审核《2022年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    独立董事：马凤云、胡本源、陈红柳

                                      新疆合金投资股份有限公司董事会
                                            二〇二三年四月十一日