瑞普生物:董事会审计委员会工作细则(2023年12月)

【摘要】天津瑞普生物技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，健全内部控制制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》...

        天津瑞普生物技术股份有限公司

          董事会审计委员会工作细则

                    第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对经
营管理层的有效监督，健全内部控制制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责监督公司的内部审计制度、内控制度及其实施，进行内部审计与外部审计之间的沟通。

                  第二章 人员组成

    第三条  审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    第四条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条  审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人应为审计委
员会委员及独立董事，并由董事会选举产生。

    第六条  审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
  期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本工作细则增补新的委员。

  独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事少于两名，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但存在公司章程以及法律法规规定的不得被提名担任公司董事的情形除外。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第七条  公司审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。

                  第三章 职责权限

    第八条  审计委员会的主要职责权限：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第九条  公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十条  审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要

职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。

    第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十二条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    第十三条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细
则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

    董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计
委员会应配合监事会的审计活动。

                  第四章 决策程序

    第十五条 董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供以下书面
材料，以供其决策：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）公司重大关联交易审计报告；

  （六）其他相关事宜。

                  第五章 议事规则

    第十六条  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可以委托其他一名委员主持。

    第十七条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十八条  审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在全体委员一致
同意的情况下可采取通讯表决的方式召开会议。

    第十九条 审计委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。

    第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

    第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。


    第二十三条审计委员会会议通过的议案，应当以书面形式报公司董事会审议。
    第二十四条  出席会议的委员及列席人员均对会议事项负保密义务，不得擅自
披露有关信息。

                    第六章 附则

    第二十五条    本工作细则未尽事宜，或国家法律、法规发生变化时，依照国
家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

    第二十六条    本工作细则由董事会解释及修订。

    第二十七条    本工作细则自董事会审议通过之日起生效执行。

                                            天津瑞普生物技术股份有限公司
                                                        二〇二三年十二月