ST中珠:中珠医疗控股股份有限公司董事会战略委员会工作细则(2023年12月修订)

【摘要】中珠医疗控股股份有限公司董事会战略委员会工作细则（2023年12月修订）第一章总则第一条为确保中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，提高重大投资决策的效益和质量,根据《上市公司治理准则》《上市公...

            中珠医疗控股股份有限公司

            董事会战略委员会工作细则

                        （2023 年 12 月修订）

                      第一章  总则

  第一条  为确保中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，提高重大投资决策的效益和质量,根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上交所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《中珠医疗控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等其他相关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

  第二条  董事会战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工作。

  第三条  战略委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研论；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。

                    第二章  人员组成

  第四条  战略委员会委员由五名董事组成,独立董事占半数以上。

  第五条  战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  第六条  战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务。

  第七条  战略委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至六条的规定补足委员人数。


  第八条  战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

  第九条  经董事长提议并经董事会审议通过，可对战略委员会委员在任期内进行调整。

  第十条  独立董事辞职导致战略委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

  第十一条  董事会换届后，连任董事可以连任战略委员会委员。

  第十二条战略委员会下设投资决策委员会，其管理决策范围、权限、作业、决策程序等依据《中珠医疗控股股份有限公司对外投资管理制度（2021 年 1 月修订）》予以规定。

                    第三章  职责权限

  第十三条战略委员会的主要职责权限：

  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

  （二）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

  （三）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  （五）对以上事项的实施情况进行检查；

  （六）董事会授权的其他事宜。

  第十四条董事会对战略委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十五条战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。

  第十六条  公司董事会秘书负责组织、协调战略委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席战略委员会会议。


                    第四章  议事规则

  第十七条战略委员会根据公司实际需要召开会议。会议由主任委员（召集人）负责召集和主持。

  主任委员（召集人）不能主持时可委托一名独立董事委员主持。

  第十八条有以下情况之一时，主任委员（召集人）可以召开会议：

            （一）委员会召集人认为有必要时；

            （二）两名以上委员提议时。

  第十九条战略委员会召开会议，原则上应当至少提前三日发出会议通知。
  但经全体委员同意，在保证战略委员会三分之二以上委员可以出席会议的前提下，召开会议可以不受前款通知时间的限制。涉及紧急、重大或确需尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召开战略委员会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。

  第二十条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。

  第二十一条  战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。该委员签字的授权委托书，应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2名以上委员的委托。独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席。

  代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

  委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由战略委员会提请董事会予以更换。

  第二十二条战略委员会采用举手或投票方式进行表决，每一名委员有一票表决权。战略委员会表决意见分为同意、反对、弃权、回避四种。

  第二十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避，该专门委员会会议
足委员会人数总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第二十四条战略委员会会议召开时，可邀请公司董事、有关高级管理人员、投资决策委员会成员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据战略委员会委员的要求作出解释和说明。
  第二十五条战略委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

  战略委员会会议所形成的会议通知、会议记录、会议决议、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书按照相关规定管理，保存期限不得少于十年。

  第二十六条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

  第二十七条战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十八条参加战略委员会会议的人员，对因履行职务而知悉的本公司商业秘密负有保密义务。不得擅自披露有关信息。

                    第五章  决策程序

  第二十九条  投资决策委员会负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

  （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
  （二）由投资决策委员会进行初审,并报战略委员会备案；

  （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资决策委员会；

  （四）由投资决策委员会进行评审,形成书面意见,并向战略委员会提交正式提案。

  第三十条  战略委员会根据投资决策委员会的提案召开会议,进行讨论,将
讨论结果提交董事会,同时反馈给投资决策委员会。

                      第六章  附则

  第三十一条本工作细则由董事会制定、解释和修订。

  第三十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规等规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行。

  第三十三条本工作细则自董事会通过之日起实施。